NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Aardverschuiving model door digitalisering

Als commissaris of lid van de raad van toezicht wordt u gevraagd om een ‘second opinion’ te vormen over het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken. Een van de zaken waar men naar moet kijken is hoe de Three Lines of Defense (3 LoD) binnen de organisatie zijn geborgd. Om een tweede opinie te kunnen vormen is het noodzakelijk om een eerste opinie te hebben. Tonny Dekker en Will Weerts van EY zetten de huidige aardverschuivingen binnen het 3LoD-model uiteen en helpt u met het vormen van deze opinie. 

I’m a dreamer, but I’m not the only one

Het grote gevecht van Jeroen Smit is een ‘must read’ voor elke toezichthouder. Een prachtig inkijkje in de wereld van governance en de rol van toezichthouders. De macht en de onmacht, het toeval en het geweldige dilemma tussen Rijnland en Angelsaksisch. Over Paul Polman, de man die misschien wel paus had kunnen worden.

Richting, resultaat, rekenschap, reflecteren en leren

Waarom is het toch zo moeilijk voor vrouwen om door te stromen naar topposities? Er is helaas veelal weinig commitment aan de top ten aanzien van diversiteit. Maar vrouwen kunnen er ook zelf iets aan doen, constateert Alexandra de Mul van GITP. Het model Responsible Leadership biedt een leidraad voor leiderschapsontwikkeling.

Governance Radar

Voormalig Enron-cfo Andy Fastow kan commissarissen een spiegel voorhouden op het gebied van falend toezicht, net zoals een hacker pijnlijk duidelijk maakt waar de zwakke plekken in een IT-systeem zitten.
Beroering in accountantsland: Harm Mannak, algemeen directeur van de Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants (NBA), is voorlopig op non-actief gesteld, in afwachting van een onderzoek naar zijn handelen. Mannak blijkt zijn zakelijke banden met voormalig Enron-cfo Andy Fastow te hebben verzwegen.

De portefeuille van…

Ewoud Goudswaard, onafhankelijk toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: lid rvc Eneco Groep NV

Waarom heeft men u benaderd als/benoemd tot commissaris: welke toegevoegde waarde kunt u bieden?
'Ik ben door de COR op basis van het versterkt aanbevelingsrecht voorgedragen als commissaris. Enerzijds vanwege mijn ruime ervaring met een consumenten gedreven organisatie bij een duurzame bank. En anderzijds om te helpen rust te brengen in de onderneming na een roerige periode.'

Klimaatbeleid

Het staat momenteel hoog op de agenda in menig boardroom: de stikstofproblematiek. Annet Blokhuis en Cees Kniestedt van Van Doorne bespreken en analyseren het rapport van de Adviescommissie Stikstofproblematiek en de daarin gepresenteerde noodmaatregelen. Hun eerste conclusie: het advies zal op korte termijn weinig soelaas zal bieden aan de stagnatie die zich nu aftekent in de veehouderij, industrie, mobiliteit en bouw. Voor de meeste projecten zal de onzekerheid voortduren.

On Board

'Denk na voordat je een vraag stelt, dat is misschien wel ons belangrijkste advies aan beginnende commissarissen. Vermijd het stellen van vragen vanuit je eigen informatielacune. Dan neem je namelijk de tijd van iedereen in beslag en help je de discussie niet verder. Het overkomt ons allemaal dat we voorafgaand aan een vergadering stukken krijgen die we niet helemaal begrijpen. Het is zinvol jezelf af te vragen wat je binnen en buiten de vergadering wilt bespreken. Een collega bellen voor de vergadering kan heel behulpzaam zijn.' 

Pension fund governance

Samenspel én tegenspel kenmerken een effectieve relatie tussen pensioenfondsbestuurders en intern toezichthouders, zo kwam naar voren tijdens het VITP-jaarcongres. Dat vraagt om een moreel kompas, aanspreekbaarheid en de moed voor een kwetsbare opstelling en het loslaten van zekerheden: ‘Ga op zoek naar de twijfels, dilemma’s en zorgen waarmee het bestuur worstelt en zet díe op de agenda.’

Best practice/family governance

Twee middelgrote familiebedrijven komen in grote problemen: het ene bedrijf door een opvolgingsvraagstuk, het andere bedrijf door een sluimerend intern conflict. De commissarissen/adviseurs verzuimen de problemen tijdig te signaleren én bespreekbaar te maken. Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, analyseert wat er misging en welke lessen getrokken kunnen worden.

Remuneratie

Onlangs publiceerde PwC Nederland het jaarlijkse onderzoek naar beloningen bij beursgenoteerde bedrijven, de Executive and non-executive remuneration survey 2019. Frank van Oirschot en Janet Visbeen van PwC duiden de laatste ontwikkelingen en inzichten op het gebied van beloningsbeleid.

‘Vestigingsklimaat wordt er niet beter op’

Tijdens Prinsjesdag maakte het kabinet bekend dat vanaf 2021 de bronbelasting op rente en royalty’s ingaat. Deze nieuwe heffing past in de trend dat Nederland steeds meer doet om het imago als land dat belastingontwijking faciliteert van zich af te schudden. Wat betekent dit voor het fiscale ondernemingsklimaat van ons land en hoe moet je als commissaris van een grote corporate omgaan met deze trend? Stephanie Pronk, Partner International Tax Services bij BDO over het braafste jongetje van de klas.

Alleen sneller, samen verder

NCR voor Coöperatief Nederland heeft de governancecode aangepast. De vorige code was te veel gericht op grote coöperaties en te rule-based. De nieuwe code is gebaseerd op principes en voorschriften en voor kleine en grote coöperaties. Niet bindend, maar ook niet vrijblijvend. Een interview met NCR-directeur Arjen van Nuland over de Coöperatie Code 2019, over het wezen van de code en de coöperatie.

Mutaties

Per 1 september 2019 is Marleen Hermans benoemd als lid raad van commissarissen van woningcorporatie Staedion. Zij is managing partner bij Brink Management en Advies, onderdeel van de Brink Groep.

‘Cordon sanitaire’ én ‘cordon d’amour’

Verantwoording over de kwaliteit van zorg zal altijd nodig blijven. Het antwoord op de vraag ‘aan wie moet verantwoording worden afgelegd, aan de samenleving of aan het systeem?’, laat zich raden. Het systeem van verantwoorden moet op de schop. Aldus een reactie van de NVTZ op het RVS-rapport: Blijk van vertrouwen, anders verantwoorden voor goede zorg.

Drie tips voor goed FinTech-toezicht

De toetreding van start-ups draagt bij aan innovatie, diversiteit en concurrentie in de financiële sector. KPMG-manager Sabine Swaak: ‘Toch zien wij dat start-ups soms worstelen met compliance-bewustzijn. Zet commissarissen in om start-ups te behoeden voor valkuilen en tijdig het compliance-bewustzijn te vergroten.’ Een analyse.

Boekbespreking

Innoveren is meer dan technische foefjes. Je hebt een schijf van vijf nodig. En bij zwakke governance, minder winst.

Interview

Toezicht is topsport: commissarissen dragen de eindverantwoordelijkheid voor een duurzaam presterende organisatie. Dat vraagt om een topfitte rvc en rvb, die samen het goede voorbeeld geven aan de rest van de organisatie. Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, in gesprek met oud-schaatser en meervoudig Olympisch kampioen Jochem Uytdehaage en Fit20-oprichter Walter Vendel over het belang van vitaliteit: in de boardroom én op de werkvloer.

Governance in ontwikkeling

De voormalige commissarissen van het failliete Imtech dreigden zelf te moeten opdraaien voor de kosten voor hun verweer. Het aansprakelijkheidsdossier lijkt zich te verharden. Een actuele aanleiding voor een tour d’horizon langs relevante ontwikkelingen voor commissarissen door Ilona Willemars en Jan Meijerman van HVG Law.

Talentmanagement/digitalisering

‘Bijscholen van personeel in digitale vaardigheden heeft hoge prioriteit omdat mensen met de juiste skills buiten de deur nauwelijks te vinden zijn’, zegt Bastiaan Starink, specialist people & organisation bij PwC. ‘Het is daarbij wel van belang dat bedrijven hun HR-data op orde hebben.’ Starink gaat in op de belangrijkste uitkomsten van het internationale PwC-onderzoek onder CEO’s, Talent Trends 2019.

Boekbespreking

Het jaarlijkse Commissarissen benchmarkonderzoek van Grant Thornton biedt veel leerstof, discussiemateriaal en een actuele kijk op hoe het commissariaat het eigen functioneren beziet. Een must read, aldus Jacques Gerards in zijn allerlaatste recensie voor Governance Update.   

Mutaties

Per 5 september is Gerben Edelijn benoemd als lid raad van commissarissen bij Oost NL. Hij is CEO Thales Nederland & Senior Vice President Business line Above Water Systems.

Commissarissen en toezichthouders in de media

‘Laten we wel wezen, van de 88 bedrijven op de beurs hebben er 71 geen vrouw in het bestuur. Dat is gewoon heel veel’ - Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance in het FD -

Governance Radar

Adventure World Warschau heette het megalomane project waaraan installateur Imtech uiteindelijk (mede) ten onder ging. De (destijds) commissarissen van Imtech zijn inmiddels in hun eigen ‘adventure world’ beland. In een achtbaan van rechtszaken. Zeker geen Eftelingachtige droomvlucht, meer een python die giftig om zich heen bijt. Een ‘pretpark’ is dat zeker niet te noemen. Afgelopen week stond Imtech weer volop in het nieuws. Dit keer rondom verzekeraars en bestuurdersaansprakelijkheid.

De portefeuille van…

Mr. drs. Sjef van Gennip, Raadsheer Plaatsvervanger bij Gerechtshof Den Haag, strafkamer en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter rvt Haagse Wijk- en Woonzorg (HWW zorg)

Het ‘hoe’ van good governance

Oud-voorzitter Nationaal Register en commissaris Willem van Hassel wil geen uniforme code voor de semipublieke sector. Wel ziet hij voor de semipublieke sector als geheel een opgave danwel uitdaging om gezamenlijk thema’s te benoemen die richtinggevend zijn voor de invulling van de maatschappelijke opdracht. Een bespiegeling over de ‘hoe’-vraag, een ontbrekend derde orgaan en ‘ticking the box’.

‘Streef als commissaris naar transparantie en zichtbaarheid’

De Nederlandsche Bank (DNB) publiceerde in juli een good practices document over fiscale integriteitsrisico’s bij cliënten van banken. Hierin wordt toegelicht hoe banken actief kunnen controleren of er sprake is van belastingontwijking of -ontduiking bij de activiteiten van hun klanten. Het onderwerp komt hiermee hoog op de agenda van banken en hun toezichthouders te staan. Hoe moet een commissaris omgaan met de actuele aandacht voor fiscale integriteit?

Regels geven gevoel van houvast en (schijn)veiligheid

KPMG spreekt tijdens boardevaluaties geregeld met commissarissen over de vraag of al die rapportages wel echt nodig zijn. Kan de RvC het niet af met minder rapportages zodat er meer tijd ontstaat voor discussie en gedachtenuitwisseling?

Loopbaanmanagement

Waarom is je ego - juist aan het einde van je loopbaan - een risico? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, duikt in de psyche van de seniore bestuurder en commissaris en geeft adviezen om een persoonlijke deconfiture of smet op de eens zo succesvolle carrière te voorkomen. ‘Zelfreflectie, zelfreflectie en nog eens zelfreflectie.’

‘Commissaris overschat eigen digi-kennis’

Pijnlijk. Slechts een kwart van de commissarissen in Nederland denkt dat hun kennis over digitalisering en de digitale transformatie afdoende is. Maar nog pijnlijker is dat slechts één procent van de directeuren denkt dat hun toezichthouders ook werkelijk capabel genoeg zijn om over de digitale transformatie te oordelen.

Mutaties

In juni heeft Alrijne zorgroep Bart Bemelmans en Charles Evers benoemd als lid RvT.

Commissarissen en toezichthouders in de media

Feyenoord moet op zoek naar een nieuwe algemeen directeur. Jan de Jong maakt woensdagmiddag bekend dat hij de Rotterdamse club na twee jaar weer gaat verlaten. Daarmee ziet Feyenoord in korte tijd opnieuw een directeur vertrekken. In maart werd al bekend dat technisch directeur Martin van Geel, inmiddels werkzaam bij Willem II, er na acht jaar mee ophield in De Kuip. Vier maanden later vertrekt dus ook De Jong. Volgens De Jong is een verschil van inzicht met de raad van commissarissen de reden van zijn vertrek.

De portefeuille van…

Dr. Jurenne Hooi, onafhankelijk adviseur en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter RvT Menthal Health Caribbean

Boekbespreking

We hebben last van een inclusieparadox. We willen graag anders, maar houden toch vaak vast aan het oude. We klonen onszelf graag. Zoeken ’t liefst gelijksoortigen. Ons leven is als een orkest dat keurig noten van bladmuziek speelt. Altijd hetzelfde. Jitske Kramer pleit in haar nieuwe boek Jam Cultures juist voor gestructureerde chaos. ‘In jamsessies wisselt leiderschap steeds en is muziek nooit hetzelfde.’

‘Goede governance steeds hoger op agenda Caribisch gebied’

In april 2019 verzorgde Annelies de Groot, samen met haar collega’s Huib Bartels en Adriaan Lieftinck, een in-company training governance in Sint Maarten voor het Gemeenschappelijk Elektriciteitsbedrijf Bovenwindse Eilanden (NV GEBE). Annelies: ‘Good governance staat steeds hoger op de agenda in het Caribisch deel van het Koninkrijk. Ze zijn van goede wil. Ik weet zeker dat aandacht voor good governance de eilanden uiteindelijk verder gaat helpen.’

Governance Radar

Lang zittende ceo’s met een sterke uitstraling ontwikkelen steeds meer onderhandelingsmacht in de dynamiek met de commissarissen, zo blijkt uit Amerikaans onderzoek. Naarmate hun zittingstermijn vordert, weten ze zich langzaam maar zeker aan de greep van het toezicht te ontworstelen. De lessen voor de commissaris: laat je niet inpakken door de ceo - ook al is het een sterspeler - en blijf objectief en onafhankelijk kijken naar prestaties. O ja, en blijf zelf niet te lang aan.   

Strategische transformatie

We leven in sterk veranderende tijden met disruptieve transities. Ook bestuurders en toezichthouders van zelfstandige bestuursorganen (ZBO’s) hebben hiermee te maken. Deze transities hebben impact op het leiderschap van een organisatie. KPMG hield een enquête over dit thema en ging erover in gesprek met bestuurders en toezichthouders van ZBO’s. Wim Touw, partner en voorzitter Publieke Sector groep van KPMG, deelt de belangrijkste inzichten.  

Onderzoek

Raden van toezicht in zorg en welzijn maken al redelijk vaak gebruik van digitale tools voor vergaderingen en onderlinge samenwerking, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ onder de leden. Zorgtoezichthouders zetten digitale middelen echter nog te weinig in voor de zichtbaarheid van de rvt in de organisatie en externe online monitoring.

Riskmanagement

Organisaties worden met steeds meer nieuwe risico’s geconfronteerd en dreigen de aandacht voor ‘traditionele’ risico’s te verliezen. Dat blijkt uit de Global Risk Landscape 2019 van BDO. Hoe moet de commissaris omgaan met het huidige risicolandschap en welke competenties zijn daarvoor nodig? Een gesprek met Emanuel van Zandvoort, partner Risk Advisory Services bij BDO Advisory, over de toezichthoudende rol bij risicomanagement en -advies.

Commissarissen uit de BTW: ja of nee?

Het Europese Hof heeft uitspraak gedaan in een zaak die handelt over btw en het commissariaat. Alles op een rij oordeelt het Hof om deze redenen dat een commissaris niet zelfstandig is in de zin van de btw-richtlijn. De commissaris is daarmee geen ondernemer en geen btw verschuldigd. Edoch, constateren Koen de Roo en Arianne Bonthuis van Van Doorne: ‘Duidelijk is dat het Hof van Justitie de deur ten minste op een kier zet. De voorzichtige commissaris laat zich goed adviseren over de vraag of hij door deze kier zou passen.

Geen helderheid btw-plicht commissarissen

Is een commissaris btw-plichtig of niet? In antwoorden op Kamervragen over de btw-plicht van toezichthouders, geeft de staatssecretaris aan voorlopig niet met beleid te komen, constateren PwC-partners Herman van Kesteren en Jochem Kijftenbelt.

HR: van werving naar behoud

HR-professionals zullen in 2020 voor het eerst sinds vijf jaar niet langer de werving van nieuwe medewerkers als topprioriteit hebben, maar juist scholing en behoud van huidige medewerkers. Dit blijkt uit het onderzoeksrapport ‘HR-Trends 2019-2020’ van AFAS Software, Berenschot en Performa. Voer, ook voor toezicht, in de gesprekken met bestuurders.

Medezeggenschap

De ondernemingsraad is een belangrijke speler, zeker wanneer de onderneming zich in een crisis bevindt en een turnaround noodzakelijk is. Hoe kunnen (interim-)bestuurders en commissarissen het best omgaan met medezeggenschap? Gerrit Mastenbroek, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt zijn visie en ervaring en geeft tips.

Mutaties

Ronald te Loo is per 7 november 2018 gestart als voorzitter RvT van de Stichting iHUB, daarnaast is hij Associé bij Berenschot, Directeur van Aap Noot Mies BV en CFO bij Maximum Asia.

Governance Radar

Een-tweetjes, voorgekookte benoemingen en parkeerplaatsgesprekken: het opvolgingsproces brengt veel dynamiek met zich mee en is volledig ondoorzichtig voor de buitenwereld. Tijd voor meer transparantie over een van de belangrijkste verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen.

Governance

Commissarissen van multinationals accepteren vaak toezichtfuncties bij (buitenlandse) dochterondernemingen zonder zich te verdiepen in de lokale governancesituatie en het mandaat van de bewuste rvc of board. Wees je bewust van je specifieke verantwoordelijkheden alvorens interne commissariaten bij (landen)vestigingen te accepteren, adviseert Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Onderzoek

De toenemende maatschappelijke controle op de bedrijfsvoering van organisaties kost topbestuurders steeds vaker de kop. Bijna veertig procent van de CEO’s die worden vervangen, moet weg vanwege een integriteitskwestie.

Stemadvies op maat? De praktijk is aan zet

Institutionele beleggers hebben meestal een uitgebreid aandelenportfolio. Het is voor hen dus lastig het reilen en zeilen van alle deelnemingen tot in detail te volgen. Daarom wordt veelvuldig gebruik gemaakt van de adviezen van stemadviesbureaus.

Aanscherping wet

Voor grote organisaties van openbaar belang (OOB's) met meer dan 500 werknemers, zijn de voorschriften voor niet-financiële informatie sinds 2017 aangescherpt.

Zet psychologie op de agenda

Met het accepteren en erkennen van het belang van sociale interactie en relationele processen stapt psychologie steeds nadrukkelijker de bestuurskamer binnen.

‘Zorgtoezicht is als een kritische vriend’

Karin Runia werkt als adviseur, onderzoeker en toezichthouder in onderwijs en zorg. Een interview over zorg en welzijn, wat haar dreef tot een rol als toezichthouder en welke kwaliteiten zijn van belang voor toezichthouden.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.