NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

‘Zorg dat rvc kennis heeft van AI en een standpunt vormt’

Streeft uw organisatie naar duurzame waardecreatie? Dan heeft u als commissaris de taak om het vertrouwen in artificial intelligence (AI) op te bouwen en te beschermen. EY zette een aantal zaken op een rij aangaande AI waar toezichthouders rekening mee moeten houden. Inclusief tien vragen om het vertrouwen in AI op te bouwen en te beschermen. ‘Bestuurders moeten AI vanuit de organisatiestrategie begrijpen, maar het ontbreekt hen vaak aan kennis.’

Mutaties

Sinds 19 mei is Carla Weber benoemd als lid raad van toezicht bij CNV Connectief, de bond voor werkenden in zorg, onderwijs, welzijn en overheidsdiensten. Ze is zelfstandig actief als interim-manager voor overheidsorganisaties, met haar bureau Carla Weber Interim Management.

'Laat niet data, maar informatie sturen'

Met datagedreven toezicht maak je gebruik van data om effectiever en efficiënter te kunnen werken. Door data-analyses kun je veel te weten komen over organisaties, processen of mensen. Datagedreven toezicht maakt proactief ontwikkelingen signaleren mogelijk, buiten de grenzen van wat een mens zou kunnen. Al was het maar omdat de datasets tegenwoordig eindeloos groot zijn. ‘Maar er kleven ook risico’s aan datagedreven toezicht’, stelt Rosa-May Postma, managing consultant digitale transformatie bij Berenschot. ‘Grip houden op gegevens is key.’

Best practice

Toezichtvisie en -plan zijn bepaald nog geen gemeengoed bij raden van commissarissen en toezicht. Het expliciteren ervan heeft echter grote voordelen: het schept helderheid voor de toezichthouders, het bestuur en de stakeholders van de organisatie. Bovendien draagt het bij aan proactief toezicht, stelt Anne-Marie Spierings, gedeputeerde Energie, Circulaire economie en Milieu van de provincie Noord-Brabant, partijvoorzitter van D66 en meervoudig toezichthouder.  

Analyse

De coronacrisis heeft laten zien dat er behoefte is aan een nieuwe bestuurscultuur, meer binding in de samenleving en feminiene leiderschapskwaliteiten. Zowel in de politiek als in het bedrijfsleven. Tegen de achtergrond van de kabinetsformatie, trekt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, de parallel tussen de Tweede Kamer en de raad van commissarissen als toezichthoudend orgaan. Ook benoemt hij de governancelessen.

Governance Radar

Je zou verwacht hebben dat het een hamerstuk was: het aannemen door de Eerste Kamer van het wetsvoorstel Evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen, in de volksmond het ‘vrouwenquotum’. Maar een hamerstuk was het allesbehalve: het debat in de senaat op dinsdag 14 september duurde tot ver in de avond en de geplande stemming over het wetsvoorstel bleef uit en is verplaatst naar 28 september. Het zoveelste uitstel in de al jaren gevoerde diversistrijd.

Hans van Breukelen over mentale innovatie:

De huidige maatschappij maakt dat veel mensen zich een immense druk opleggen. Velen bezwijken eronder, vooral onder de druk van het moeten presteren. Hans van Breukelen, Benno Diederiks en Bas Kodden breken in hun nieuwe boek Mentale Innovatie een lans voor de terugkeer naar je eigen wensen en doelen. Over het geluk van pech hebben, je ambities herontdekken, kunst en kunde en de tak aan de rand van de waterval als reddingsboei. En over hoe Van Breukelen als bestuurder het geluk niet vond bij de KNVB.

Bezoldiging toezichthouders in de zorg

In het voorjaar van 2021 heeft de NVTZ de voorzitters van aangesloten raden van toezicht per mail gevraagd om een enquête in te vullen over de bezoldiging van de raad van toezicht. Michiel Vader, bestuurssecretaris en beleidsmedewerker bij de NVTZ evalueert de resultaten van het onderzoek en concludeert onder meer: de tijd die een toezichthoudende functie in de zorg vraagt, is over de jaren toegenomen. 

Arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht?

Er bestaat geregeld discussie over de vraag of een arbeidsrelatie met een bestuurder kwalificeert als arbeidsovereenkomst of als overeenkomst van opdracht. Recent werden er enkele uitspraken gewezen waaruit volgt dat oplettendheid geboden blijft. Steven Sterk, partner en advocaat bij Van Doorne, bespreekt de hoofdlijnen. ‘Dit ligt extra gevoelig bij bestuurders.’

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Waarom een rij KLM-huisjes op de schoorsteenmantel niet meer kan en commissarissen vaker de tram moeten pakken. 

Integriteit

Goede risicosystemen, een gezonde cultuur, doorleefde gedragscodes, heldere communicatie en een top die zelf het goede voorbeeld geeft: ervaren toezichthouders Jan Hommen en Jacques Schraven schetsen in een video-interview met Kim Weppelman, senior manager PwC, hun visie op fraude en de verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen hierbij.

Column

Een raad van commissarissen of toezicht staat vaak voor het dilemma van de eigen verantwoordelijkheid versus die van het bestuur. Wanneer moeten toezichthouders afstand houden en stilzitten en wanneer moeten ze juist in beweging komen en ingrijpen? Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP, brengt het antwoord op deze complexe vraag terug tot een simpele metafoor. 

Mutaties

Sinds juni is Anita de Hart benoemd als lid raad van commissarissen bij Coram Group. 
Zij is onder meer voormalig commercieel, marketing en e-commerce Directeur Benelux bij Holland & Barrett en voormalig Global Sr. Marketing Director a.i. bij Philips | Personal health solutions (een startup binnen Philips).

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Hans Biesheuvel, voorzitter ONL voor Ondernemers. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van commissarissen Movares. 'Movares is een prachtig bedrijf en een belangrijke schakel. Heel veel uitdagingen sluiten aan op maatschappelijke uitdagingen voor private bedrijven, maar ook voor ProRail en Rijkswaterstaat. Op dat snijvlak voel ik me goed thuis.'

Governance Radar

De discussie over medisch specialisten in ziekenhuizen in loondienst is weer actueel geworden. En daarmee ook de vraag over de inrichting van de governance in ziekenhuizen. Over macht en tegenmacht en vinger aan de pols houden.

Toezichthouders in de media

Leestips van de Nationale Energiecommissaris, aansprakelijkheid commissarissen groeit en: hoe krijgen we meer vrouwelijke chairs?

Column

De traditionele governancedriehoek van raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders moet evolueren naar een governancevierkant, waarin ook de samenleving wordt gezien als een volwaardige speler. Als bedrijven zich niet meer gelegen laten liggen aan verschuivende normen en waarden en publieke belangen, zou het maatschappelijk mandaat van commissarissen de komende jaren wel eens kunnen worden ingetrokken, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Boardroomdynamiek

Commissarissen moeten kritischer leren kijken naar de effecten van onbewuste emoties op de verhoudingen in de boardroom en daarmee de kwaliteit van het toezicht. Daan de Roo van Alderwerelt, executive coach en zelf toezichthouder, schetst de onderliggende oorzaken van groepsdenken en projectie en doet aanbevelingen. ‘Piet reageerde de onverwerkte frustraties over zijn vader af op de voorzitter van de raad van commissarissen, die toevallig net zo sprak.’

Auditcommissies

Auditcommissies spelen een belangrijke rol in het borgen van de kwaliteit van de accountantscontrole. Audit quality indicators (AQI’s) bieden ondersteuning bij het meten en evalueren daarvan. Auke de Bos (EY Nederland Partner Assurance) en Martijn de Jong (EY Nederland Senior Manager Assurance) schetsen de invloed van deze nieuwe ontwikkeling op het toekomstige toezicht door auditcommissies en nemen daar met concrete tips een voorschot op.

Interview/Future of Finance

De rol van de CFO en de financiële kolom binnen organisaties verandert onder invloed van digitalisering en dus ook het toezicht daarop. Alexander Rahusen, CFO van softwarebedrijf Exact, en Alexander Staal, partner en finance transformation leader bij PwC, gingen in dialoog over de financiële functie van de toekomst en vaardigheden die daarvoor nodig zijn: vooruitkijken en in scenario’s denken aan de hand van predictive analytics.   

Future of Work

Hoe krijgen en houden organisaties talent aan boord in een veranderende wereld en hoe kunt u als commissaris/toezichthouder daaraan bijdragen? Dat thema staat centraal tijdens een online seminar van PwC over aantrekkelijk, duurzaam en toekomstgericht werkgeverschap. Aan bod komen omscholing (upskilling), wellbeing, het optimaliseren van de employee experience, interne en externe mobiliteit, bedrijfscultuur en -gedrag.

Congresverslag

De toezichthouder van de toekomst is waardengedreven, ‘maatschappelijk verschillig’ en gericht op verbinding, verantwoordelijkheid nemen en transparantie, zo bleek tijdens de bijeenkomst Toezicht 2030 van NR de governance expert. Hij of zij beschikt ook over de moed voor een kwetsbare opstelling, het vermogen om actief op de handen te zitten en de kennis en competenties om goed voorbereid te zijn op de governancedraaikolk in een Rijnlands model 2.0. ‘Een wereld in transitie vraagt om commissarissen in transitie.’

Toekomstgericht toezicht

De toekomst vraagt een lerende houding van de toezichthouder en een reflexieve raad van toezicht. Ofwel: ‘neem het onzekere voor het zekere’, betoogt Linde Steendam van de NVTZ op basis van de gids De rol van de raad van toezicht bij innovatie en bijdragen van bijzonder hoogleraar Richard Janssen en voormalig bestuurslid NVTZ Pieter Vos. ‘Laat de besturing van zorginstellingen niet meer het alleenrecht zijn van de raad van toezicht en de raad van bestuur.’

Wat wordt wiens rol?

De wijzigingen in het tweede pijlerpensioen ten gevolge van het Pensioenakkoord zijn zo ingrijpend dat het voor negen van de tien pensioenfondsen om te beginnen zal leiden tot een strategische heroriëntatie. Monica Swalef, partner en Head of Pensions Advisory bij KPMG en Gitta Coenen, Manager bij KPMG Pensions Advisory over governance in het nieuwe Pensioenakkoord.

Mark Tuitert over een stoïcijnse mindset

De corona-periode heeft ons meer dan ooit geleerd dat we meer niet dan dat we wel kunnen beheersen. ‘De stoïcijnse mindset legt de nadruk op het accepteren van de realiteit. Het doel is om dat kleine beetje wat je wél kunt bepalen, op een goede manier te sturen’, stelt oud-schaatser Mark Tuitert in zijn nieuwe boek Drive, train je stoïcijnse mindset. ‘En blijf niet hangen in boosheid.’

Mutaties

Arno Pouw is benoemd als lid raad van commissarissen bij Baker Tilly. Arno Pouw heeft een lange carrière achter de rug bij PwC. Na zijn vervroegde uittreding begin 2017 als partner van PwC, werd hij part time adviseur (als één van de partners van Strategic Management Centre in Laren) van directies en commissarissen van ondernemingen. 

Professionalisering

Op 22 juni ontving VNO-NCW-voorzitter Ingrid Thijssen in Sociëteit De Witte in Den Haag het eerste exemplaar van de nieuwe Toolkit Commissariaat uit handen van Winnie Sorgdrager, voorzitter van NR-de governance expert (de nieuwe naam van Nationaal Register).

Governance Radar

22 juni was er het door NR – de governance expert georganiseerde event Toezicht 2030. Tevens werd daar de nieuwe Toolkit Commissariaat uitgereikt. Tijd voor nieuwe kwaliteit en deskundigheid voor volgende generaties commissarissen. Onderwerpen die ter sprake kwamen waren: wat vraagt de omgeving van de commissaris van morgen? Hoe blijf je bij de les en wat heb je nodig als toezichthouder?

Modernisering NV-recht

Na de invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht en de Wet Bestuur en Toezicht rechtspersonen, is het nu de beurt aan het NV-recht om te worden herzien. Een goede aanzet tot modernisering, concluderen Robert-Jan Boekweit en Maarten Appels van Van Doorne. ‘Het is een goeder aanzet tot modernisering, maar het zou de praktijk en het Nederlandse vestigingsklimaat ten goede komen als het NV-recht nog verder wordt geflexibiliseerd.’

Diversiteit & inclusie

Hoe kunnen ondernemingsraad, bestuurder of commissaris/toezichthouder het talent van medewerkers beter benutten? Hoe introduceren organisaties een andere manier van werken en spreken ze een diverse doelgroep aan? Deze vragen stonden centraal tijdens het SER-webinar Slimmer en diverser samenwerken – met or, bestuurder en toezichthouder.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Linda Boot, directeur/bestuurder van Cyclus NV. Nieuwe toezichtfunctie: Voorzitter RvC Regioplus
Bestaande portefeuille toezicht- en bestuursfuncties: Lid van de RvC van HTM den Haag

Rondetafeldiscussie

Een nieuw onderzoek brengt de digitale transformatie in de Nederlandse boardrooms in kaart, na de eerdere nulmeting. Een mooie aanleiding voor een rondetafeldiscussie: welke invloed heeft de coronacrisis gehad en welke disruptieve ontwikkelingen komen eraan? Plus: om welke competenties vraagt dat en hoe kunnen bestuurders en toezichthouders zélf transformeren? ‘Ik ben bang dat er eerst een schandaal rond digitale technologie nodig is, voordat wordt ingezien hoe cruciaal kennis op dit gebied is.’

Toezicht 2030

Misstanden in maatschappij en bedrijfsleven zullen in het jaar 2030 niet meer worden getolereerd, stelt Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP. Toezichthouders moeten dus nu alvast een voorschot nemen op de toekomst door alert en kritisch te zijn op (on)gewenst gedrag en de subtiele combinatie van verleiding en handhaving die daarvoor nodig is.

Slappe commissarissen die naar de pijpen van bestuurders dansen en: wat doet een klimaatgroep in de board van een oliemaatschappij?

Interview

Jacobina Brinkman en Hugo van den Ende van PwC gingen in gesprek met Jannet Vaessen, oprichter en directeur-bestuurder van WOMEN Inc., over de waarde van diversiteit en inclusiviteit. Ook nuttige input voor commissarissen. Rvc's die zeggen geen geschikte vrouwen te kunnen vinden? 'Dan blijft het puur iets voor de bühne.' 

Family governance

Steeds meer familiebedrijven krijgen een raad van commissarissen of stellen deze vrijwillig in. Veel familiebedrijven zoeken naar de optimale wijze van samenwerking met dat orgaan. Niels Govers (Family Business Tax) en Sharon Beekmans (Family Business Legal) van PwC schetsen waar familiebedrijven op moeten letten. Plus: hoe raakt de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen de governance van familiebedrijven?

Herstructurering

Een scherpe omgevingsanalyse, een gedegen turnaround strategie en een hands-on operationeel actieplan: een solide herstelplan laat zien dat een bedrijf levensvatbaar is en toekomst heeft. Op basis daarvan kan de rechter besluiten een dwangakkoord aan de schuldeisers op te leggen, volgens de nieuwe Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA). Harald de Graaf, vennoot Custom Management Interim Directeuren, illustreert de kracht van een gedegen herstelplan aan de hand van een casus en schetst de rol van de raad van commissarissen daarbij.

Berenschot Strategy Trendsonderzoek 2021

Het jaarlijkse Berenschot Strategy Trendsonderzoek staat dit jaar in het teken van de effecten van de COVID-19 pandemie en de strategische keuzes die daar uit voortvloeien. Prof. dr. Meindert Flikkema, senior managing consultant Berenschot en hoogleraar Service en Innovation Strategies Vrije Universiteit Amsterdam, leidt 1 juli een online college over strategisch management en kijkt op deze plek alvast vooruit op de klantrelatie; in COVID-tijd maar ook daarna.

Work Smart, Play Smart

We denderen elke dag maar door. Zonder rust te nemen. Corona heeft dat alleen maar versterkt. ‘We zoomen van overleg naar overleg’, schetst Hidde de Vries, auteur van Work Smart, Play Smart. ‘Maar nog harder en nog langer werken, werkt zelfs contraproductief.’ Over directeuren op skippyballen en de gruwel van de kantoortuin.

Toezicht op en bestuur van een stichting met een one-tier board

Kunnen non-executive bestuurders daadwerkelijk onafhankelijk toezicht houden en besturen in een monistische of one-tier board? Die vraag stelde Gied van Hoorn als eindopdracht van de Leergang Board Potentials. Van Hoorn concludeert in elk geval dat de invoering van de nieuwe WBTR zal leiden tot het voorkomen van belangenverstrengeling. Zijn advies luidt dan ook: ‘Zorg ervoor dat je voor 1 juli 2021 de statuten regelementen van de stichting laat beoordelen door een jurist en deze zo nodig laat aanpassen.’

BTW-positie van commissarissen en toezichthouders

Recentelijk publiceerde de staatssecretaris van Financiën een besluit over de btw-positie van toezichthouders en commissarissen. Voor individuele leden van raden van commissarissen, raden van toezicht en bezwarenadviescommissies betekent dit dat zij de toezichthoudende of advieswerkzaamheden veelal niet meer als btw-ondernemer uitoefenen. Bij EY ontvangen ze veel vragen hierover. Bas Breimer en Myrthe Hinskens van EY geven antwoord op de tien meest gestelde vragen

Mutaties

Bronia Vermaas wordt benoemd als lid raad van toezicht bij ZorgSpectrum. Hiernaast is zij Hoofd Woonbedrijf Gemeente Westvoorne en heeft zij verschillende toezichthoudende functies binnen woningcorporaties en onderwijsorganisaties.

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Hélène Vletter-van Dort, hoogleraar Financieel recht & Governance Erasmus School of Law, lid van de RvT van NPO, president-commissaris Intertrust, vicevoorzitter en voorzitter remuneratiecommissie NN Group en chairperson EFIC1. 'Er was een vacature met de portefeuille juridische zaken en governance. Ik denk dat ik met name waarde kan toevoegen door mijn expertise in corporate governance en mijn ervaring als commissaris, zowel in de beursgenoteerde omgeving als in een meer publiek/private omgeving (ziekenhuis).'

Commissaris van tussenholding worstelt tussen formaliteit en substantie

De Sociaal-Economische Raad (SER), Nationaal Register (NR), Stichting MultiNationale Ondernemingsradenoverleg (MNO) en Strategic Management Centre (SMC) presenteerden op 19 mei binnen de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) een uniek onderzoek over de specifieke uitdagingen voor (raden van) commissarissen van (Nederlandse) tussenholdings die onderdeel uitmaken van een internationaal concern.

Wat wordt van rvt verwacht bij de implementatie van het nieuwe pensioenstelsel?

Er komt een nieuwe pensioenwet aan. Van uitstel komt geen afstel. Wat is de rol van de raad van toezicht? Senior manager Job de Ruiter van KPMG neemt u mee in wat er komen gaat en wat de game changers in de wet zijn.

Deals maken in een nieuwe tijd

Energieakkoorden, zorgakkoorden, compensatiedeals en natuurlijk het regeerakkoord. De laatste jaren worden steeds meer akkoorden gesloten. Voorbeeld is de Zeelanddeal. In de podcast Bestuurspraat legt Berenschot uit waar het in akkoorden om gaat en hoe je goede deals kunt sluiten.

Column

Kijk bij ‘rotte appels’ in de organisatie altijd naar de fruitmand, waardeer gewenst gedrag en evalueer de cultuur. Interne toezichthouders moeten psychologische wetmatigheden nét zo zwaar laten wegen als financiële en operationele kpi’s, stelt Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP.

Commissarissen en toezichthouders in de media

De checks & balances van Hugo de Jonge: 'Het meest kritische appje is standaard van mijn vrouw en het minst kritische van mijn moeder. De waarheid zal wel ergens in het midden liggen.'

De Besloten Vennootschap met Maatschappelijk doel (BVm)

Het kabinet wil een aparte juridische status voor sociale ondernemingen. Dat zijn ondernemingen waar de maatschappelijk missie voorop staat. Recent is een internetconsultatie erover afgerond. De nieuwe wet Besloten Vennootschap met Maatschappelijk doel (BVm) is feitelijk een soort wettelijk keurmerk. Maarten Appels en Hugo Reumkens van Van Doorne analyseren de wet na de consultatie. Conclusie: de reacties zijn positief, maar er is nog wel wat kritiek. Onder meer over de bestemming van de winst. Gepleit wordt ook voor een breder toepassingsbereik zodat ook andere rechtspersonen kunnen kwalificeren als sociale onderneming.

Governance Radar

Een commissaris heeft drie rollen: toezicht, inzicht en selectie. En: Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn. De cruijffiaanse waarheden van topcommissaris Jeroen van der Veer.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.