NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Quirine van Heek is een ervaren adviseur, bestuurder en toezichthouder bij profit- en non-profitorganisaties.
Met ingang van 1 juli 2021 is ze bestuurder bij Stichting RCBM.

Mutaties

Woningcorporatie Stadgenoot benoemt Jacobine Geel tot voorzitter van de raad van commissarissen. Zij start per 1 december in haar nieuwe functie als toezichthouder.

Column

Diverse teams leiden tot betere besluitvorming, een hogere medewerkers- en klanttevredenheid en meer productiviteit, creativiteit en innovatie, stelt Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor  goed toezicht op een inclusieve cultuur waarin verschillen herkend en erkend worden.

Duurzaamheid

Nieuwe urgentie rond ESG brengt in veel bedrijven een revolutie op gang, die wordt gekenmerkt door ingrijpende veranderingen in hun strategische keuzes, de aansturing en inrichting van hun organisatie en de rapportages daarover. Initiatieven op het ene gebied maken ook veranderingen op het andere gebied noodzakelijk. Serieus bezig zijn met ESG betekent daarom dat bedrijven zich niet kunnen beperken tot een paar op zichzelf staande projecten, stelt Joukje Janssen, partner Sustainability van PwC Netherlands. Ze ziet ook een belangrijke rol voor commissarissen.

Governance Radar

In de boekenkast van Morris Tabaksblat was een prominente plek ingeruimd voor The History of the Decline and Fall of the Roman Empire van Edward Gibbon - in delen verschenen tussen 1776 en 1788. De oud-Unilever-topman en naamgever van de eerste Nederlandse Corporate Governance Code vond het boek verplichte kost voor iedere leider. In zijn boek beschrijft Gibbon de interne en externe invloeden die leidden tot de neergang en het uiteindelijke uiteenvallen van het Romeinse Rijk, een proces dat in totaal dertien eeuwen omspande. Ook Winston Churchill zou het standaardwerk van Gibbon als beginnend officier hebben gelezen. Hij zal er veel in hebben herkend: ook het British Empire - ooit ruwweg een derde van de wereld - is immers uiteengevallen.

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Vrouwenquotum komt eraan en stoelendans bij Sligro.

Pensioenakkoord

Met de grootste hervorming uit de geschiedenis van het Nederlandse pensioenstelsel voor de deur, zal het risicobeheer ook de aankomende jaren prioriteit zijn op menig bestuurstafel. Veronique de Boer-Achmad en Monica Swalef van KPMG gaan in op de wettelijke vereisten ten aanzien van risicobeheer en de koppeling met de opdrachtaanvaarding in het nieuwe stelsel. ‘Met de aankomende stelselhervorming is nog duidelijker geworden dat het in goede banen leiden en toepassen hiervan noodzakelijk is voor de pensioenresultaten van (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden.’

De toezichthouder in de zorg is een hoeder van de multi-loog

Voor het derde achtereenvolgende jaar brengt de Wetenschappelijke Adviesraad van de NVTZ een Signalement uit, met daarin drie belangrijke trends waar elke toezichthouder in zorg en welzijn van op de hoogte moet zijn. Ditmaal met een duidelijke call to action om de zorg en welzijn ook in de toekomst toegankelijk, betaalbaar en kwalitatief goed te kunnen houden.

‘Organisaties zijn sociale instituties’

Alleen wanneer na een crisis ook de onderlinge relaties, het zelfvertrouwen en de trots op de organisatie worden hersteld, kan een organisatie weer terugkomen aan de top. Betoogt Theo van Iperen in zijn nieuwe boek ‘Terug aan de Top’. Een boek gebaseerd p een bekroond onderzoek bij INSEAD dat een uniek model oplevert voor herstel van organisaties na een crisis.

Governance rond digitaal overheidsbeleid

Ergens op de formatietafel van het nieuwe kabinet ligt de notitie Actuele kwesties, klassieke afweging: een verkenning naar de governance van het Nederlandse digitaliseringsbeleid. Achterliggende vraag: moet er (bijvoorbeeld) een aparte minister komen voor digitale zaken, gezien het disruptieve karakter van digitalisering van de samenleving. Henk den Uijl is een van de opstellers van de diginotitie en concludeert onder meer: ‘Er is niet één goede oplossing, maar het onderwerp heeft wel meer gezicht nodig.’ Immers: politiek is symboliek. En ook: ‘Er bestaan geen snelle antwoorden op trage vragen’.

Governance

Het voeren van het strategische inhoudelijke gesprek is een belangrijke taak van toezichthouders en bestuurders. Betty Lutke Schipholt, executive consultant GITP, geeft haar visie op het samenspel en geeft handvatten voor de jaarlijkse zelfevaluatie.

Mutaties

Per 1 november is Peter van Laarhoven benoemd als voorzitter en is Aaltje van Zweden-van Buuren benoemd als lid van de raad van toezicht bij de Nederlandse Reisopera.

DE PORTEFEUILLE VAN…

Daniëlle Melis, bestuurder/commissaris in de financiële sector. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter Stichting Madurodam. 'Het was mijn oprechte interesse in Madurodam, mijn ervaring in de financiële sector, deskundigheid op het gebied van strategie, governance en finance en eerdere ervaringen als voorzitter die mij aan tafel hebben gezet. Mijn persoonlijke drive en enthousiasme om mij belangeloos in te zetten voor deze bijzondere organisatie, is wat ik meeneem naar Madurodam en in het bijzonder naar dit bestuur.'

Congresverslag

De kernboodschap tijdens het negende VITP-jaarcongres: wacht als intern toezichthouder niet tot het nieuwe pensioencontract verder is uitgewerkt, maar ga nú al in dialoog met het bestuur over belangrijke transitievraagstukken. Kan de uitvoeringsorganisatie het aan, hoe is de relatie met de sociale partners en worden pensioenrechten evenwichtig verdeeld of moet er compensatie plaatsvinden? ‘Stel kritische vragen: welke afwegingen maakt het bestuur en worden alle belangen goed behartigd?’ 

Toezicht in transitie

De maatschappij is in transitie. Duurzaamheid, diversiteit, zorg, klimaat, vergrijzing, de kloof arm-rijk... Daarnaast is er ook nog een digitale transitie. Al deze ontwikkelingen vragen ook om een transitie in toezicht. De Toolkit Commissariaat neemt een voorschot op die veranderingen. Miriam Dragstra (CCO Brabantse Ontwikkelings Maatschappij), één van de auteurs van de Toolkit, is bij de BOM maar ook bij zichzelf bezig met een toezichttransitie.

Fiscaal

Met het Besluit van 28 april 2021 heeft de Staatssecretaris van Financiën de btw-positie van toezichthouders verduidelijkt. Om nog meer duidelijkheid te scheppen is dit Besluit op 2 augustus 2021 gewijzigd. In het nieuwe Besluit wordt duidelijker afgebakend voor welke toezichthouders het Besluit geldt, en voor de betreffende toezichthouders wordt voor een aantal situaties goedgekeurd dat eerder teruggevraagde btw niet aan de Belastingdienst hoeft te worden terugbetaald. PwC licht het nieuwe besluit toe.

Governance Radar

Goed gekozen, die naam: Pandora Papers. Het allitereert lekker, net als de Panama Papers, die vijf jaar geleden wereldwijd tot een schokgolf leidden. De afgelopen weken werd er, net zoals bij het openen van de mythische doos, veel onheil uitgestort over de corporate en politieke wereld. Er werd blootgelegd hoe criminelen, politici, popsterren, topsporters en oligarchen hun vermogen wereldwijd in belastingparadijzen hebben ondergebracht. Ook Nederlandse topcommissarissen stonden in dit lijstje.

Boardroomdynamiek

Bij een conflict met de raad van bestuur moeten raden van toezicht actief het gesprek aangaan met alle betrokken gremia. Zo kan informeel worden gezocht naar de oorzaken en kunnen oplossingsrichtingen worden bedacht waarbij alle belangen worden meegewogen. Communicatieadviseur Ewoud Nysingh voerde in samenwerking met de NVTZ gesprekken met voorzitters van raden van toezicht over bestuurlijke dynamiek en trekt de lessen.

Pension fund governance

Het pensioenakkoord heeft grote gevolgen voor pensioenfondsen en organisaties waaraan het pensioenfonds activiteiten uitbesteedt. Danny Tingelaar (Senior Manager Governance, Risk & Compliance Services bij KPMG) geeft zijn visie op de rol van de Interne Auditfunctie rondom het pensioenakkoord. ‘Een objectieve en kritische blik kan het bestuur helpen om tijdig bij te sturen op mogelijke tekortkomingen.’

Best practice: cases en toezichtkwesties

Opvolging binnen familiebedrijven gaat vaak goed, maar het gaat ook weleens mis. Custom Management Interim Directeuren behandelt een casus waarbij een bedrijf, na het plotselinge overlijden van de directeur-eigenaar, in problemen komt, maar de bedrijfsvoering en resultaten toch verrassend vlot weer op de rit krijgt. Welke rol had een raad van commissarissen kunnen spelen?

Duurzaamheid

Nog lang niet elke raad van commissarissen heeft de Sustainable Developments Goals op de radar. Terwijl commissarissen een cruciale rol kunnen spelen bij het agenderen en realiseren van de SDG’s door het stellen van de juiste vragen en toezicht op de voortgang. Een analyse van Anja Sinke, voormalig Technology Director bij BP International in het Verenigd Koninkrijk en aankomend commissaris.

On Board

Toezichthouders in het nieuws

Succesfactoren voor goed bestuur en medezeggenschap

De Wet versterking bestuurskracht (Wvb) is vanaf 1 januari 2017 van kracht. Deze wet heeft als doel het faciliteren en stimuleren van een goede bestuurscultuur. Op verzoek van het ministerie van OCW evalueerde Berenschot de Wvb, met specifieke aandacht voor succesfactoren van een goede medezeggenschap in het hoger onderwijs.

Toezien op complexiteit vereist (zelf)vertrouwen

Hoe ga je als toezichthouder om met een situatie waarin je eigenlijk zeker weet dat je niet alles weet, maar ook weet dat je er wel voor verantwoordelijk bent? In de praktijk zien we niet-adequate reacties van toezichthouders. Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise neemt ons mee in de wereld van toezicht houden in een complexe wereld. ‘Heel soms is een slecht besluit beter dan geen besluit. Meestal is het andersom!’

Hoe COVID-19 de bestuurdersbeloningen beïnvloedt

Bij een meerderheid van de Nederlandse beursgenoteerde bedrijven is de bestuurdersbeloning in 2020 niet aangepast door COVID-19. Dit blijkt uit het jaarlijkse EY-onderzoek naar de beloning van bestuurders in Nederland, Executive Remuneration in the Netherlands 2021. Wel steeg de bestuurdersbeloning in 2020 meer dan de gemiddelde cao-salarisverhogingen. Lennart Cox en Nienke Weijers (consultants bij EY People Advisory Services) vatten het onderzoek samen en duiden de trends.

Boekrecensie

Het aantal morele vragen in organisaties neemt hand over hand toe. Toch is deskundigheid van ethiek zelden zichtbaar in boards van bedrijven. ‘Besturen besteden wel aandacht aan de morele kant van een zaak, maar het is vaak oppervlakkig en te snel, stelt Rob van Es. Hij pleit voor beter en meer aandacht voor ethiek. ‘Als je discussies over ethiek aanpakt via een vast model en een ethicus periodiek laat meekijken met je ethische overwegingen, monitor je hoe er in je organisatie over ethiek wordt gedacht en wat je het zwaarst vindt wegen. Je kunt dan ook zien hoe zich dat in de tijd ontwikkelt.’ Het 3Fasenmodel is zo’n model voor gedegen morele besluitvorming.

‘Zorg dat rvc kennis heeft van AI en een standpunt vormt’

Streeft uw organisatie naar duurzame waardecreatie? Dan heeft u als commissaris de taak om het vertrouwen in artificial intelligence (AI) op te bouwen en te beschermen. EY zette een aantal zaken op een rij aangaande AI waar toezichthouders rekening mee moeten houden. Inclusief tien vragen om het vertrouwen in AI op te bouwen en te beschermen. ‘Bestuurders moeten AI vanuit de organisatiestrategie begrijpen, maar het ontbreekt hen vaak aan kennis.’

Mutaties

Sinds 19 mei is Carla Weber benoemd als lid raad van toezicht bij CNV Connectief, de bond voor werkenden in zorg, onderwijs, welzijn en overheidsdiensten. Ze is zelfstandig actief als interim-manager voor overheidsorganisaties, met haar bureau Carla Weber Interim Management.

'Laat niet data, maar informatie sturen'

Met datagedreven toezicht maak je gebruik van data om effectiever en efficiënter te kunnen werken. Door data-analyses kun je veel te weten komen over organisaties, processen of mensen. Datagedreven toezicht maakt proactief ontwikkelingen signaleren mogelijk, buiten de grenzen van wat een mens zou kunnen. Al was het maar omdat de datasets tegenwoordig eindeloos groot zijn. ‘Maar er kleven ook risico’s aan datagedreven toezicht’, stelt Rosa-May Postma, managing consultant digitale transformatie bij Berenschot. ‘Grip houden op gegevens is key.’

Best practice

Toezichtvisie en -plan zijn bepaald nog geen gemeengoed bij raden van commissarissen en toezicht. Het expliciteren ervan heeft echter grote voordelen: het schept helderheid voor de toezichthouders, het bestuur en de stakeholders van de organisatie. Bovendien draagt het bij aan proactief toezicht, stelt Anne-Marie Spierings, gedeputeerde Energie, Circulaire economie en Milieu van de provincie Noord-Brabant, partijvoorzitter van D66 en meervoudig toezichthouder.  

Analyse

De coronacrisis heeft laten zien dat er behoefte is aan een nieuwe bestuurscultuur, meer binding in de samenleving en feminiene leiderschapskwaliteiten. Zowel in de politiek als in het bedrijfsleven. Tegen de achtergrond van de kabinetsformatie, trekt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, de parallel tussen de Tweede Kamer en de raad van commissarissen als toezichthoudend orgaan. Ook benoemt hij de governancelessen.

Governance Radar

Je zou verwacht hebben dat het een hamerstuk was: het aannemen door de Eerste Kamer van het wetsvoorstel Evenwichtiger verhouding tussen mannen en vrouwen in bestuur en raad van commissarissen, in de volksmond het ‘vrouwenquotum’. Maar een hamerstuk was het allesbehalve: het debat in de senaat op dinsdag 14 september duurde tot ver in de avond en de geplande stemming over het wetsvoorstel bleef uit en is verplaatst naar 28 september. Het zoveelste uitstel in de al jaren gevoerde diversistrijd.

Hans van Breukelen over mentale innovatie:

De huidige maatschappij maakt dat veel mensen zich een immense druk opleggen. Velen bezwijken eronder, vooral onder de druk van het moeten presteren. Hans van Breukelen, Benno Diederiks en Bas Kodden breken in hun nieuwe boek Mentale Innovatie een lans voor de terugkeer naar je eigen wensen en doelen. Over het geluk van pech hebben, je ambities herontdekken, kunst en kunde en de tak aan de rand van de waterval als reddingsboei. En over hoe Van Breukelen als bestuurder het geluk niet vond bij de KNVB.

Bezoldiging toezichthouders in de zorg

In het voorjaar van 2021 heeft de NVTZ de voorzitters van aangesloten raden van toezicht per mail gevraagd om een enquête in te vullen over de bezoldiging van de raad van toezicht. Michiel Vader, bestuurssecretaris en beleidsmedewerker bij de NVTZ evalueert de resultaten van het onderzoek en concludeert onder meer: de tijd die een toezichthoudende functie in de zorg vraagt, is over de jaren toegenomen. 

Arbeidsovereenkomst of overeenkomst van opdracht?

Er bestaat geregeld discussie over de vraag of een arbeidsrelatie met een bestuurder kwalificeert als arbeidsovereenkomst of als overeenkomst van opdracht. Recent werden er enkele uitspraken gewezen waaruit volgt dat oplettendheid geboden blijft. Steven Sterk, partner en advocaat bij Van Doorne, bespreekt de hoofdlijnen. ‘Dit ligt extra gevoelig bij bestuurders.’

Commissarissen en toezichthouders in het nieuws

Waarom een rij KLM-huisjes op de schoorsteenmantel niet meer kan en commissarissen vaker de tram moeten pakken. 

Integriteit

Goede risicosystemen, een gezonde cultuur, doorleefde gedragscodes, heldere communicatie en een top die zelf het goede voorbeeld geeft: ervaren toezichthouders Jan Hommen en Jacques Schraven schetsen in een video-interview met Kim Weppelman, senior manager PwC, hun visie op fraude en de verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen hierbij.

Column

Een raad van commissarissen of toezicht staat vaak voor het dilemma van de eigen verantwoordelijkheid versus die van het bestuur. Wanneer moeten toezichthouders afstand houden en stilzitten en wanneer moeten ze juist in beweging komen en ingrijpen? Anthon van der Horst, executive consultant bij GITP, brengt het antwoord op deze complexe vraag terug tot een simpele metafoor. 

Mutaties

Sinds juni is Anita de Hart benoemd als lid raad van commissarissen bij Coram Group. 
Zij is onder meer voormalig commercieel, marketing en e-commerce Directeur Benelux bij Holland & Barrett en voormalig Global Sr. Marketing Director a.i. bij Philips | Personal health solutions (een startup binnen Philips).

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Hans Biesheuvel, voorzitter ONL voor Ondernemers. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van commissarissen Movares. 'Movares is een prachtig bedrijf en een belangrijke schakel. Heel veel uitdagingen sluiten aan op maatschappelijke uitdagingen voor private bedrijven, maar ook voor ProRail en Rijkswaterstaat. Op dat snijvlak voel ik me goed thuis.'

Governance Radar

De discussie over medisch specialisten in ziekenhuizen in loondienst is weer actueel geworden. En daarmee ook de vraag over de inrichting van de governance in ziekenhuizen. Over macht en tegenmacht en vinger aan de pols houden.

Toezichthouders in de media

Leestips van de Nationale Energiecommissaris, aansprakelijkheid commissarissen groeit en: hoe krijgen we meer vrouwelijke chairs?

Column

De traditionele governancedriehoek van raad van bestuur, raad van commissarissen en aandeelhouders moet evolueren naar een governancevierkant, waarin ook de samenleving wordt gezien als een volwaardige speler. Als bedrijven zich niet meer gelegen laten liggen aan verschuivende normen en waarden en publieke belangen, zou het maatschappelijk mandaat van commissarissen de komende jaren wel eens kunnen worden ingetrokken, aldus Paul van Gerwen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Boardroomdynamiek

Commissarissen moeten kritischer leren kijken naar de effecten van onbewuste emoties op de verhoudingen in de boardroom en daarmee de kwaliteit van het toezicht. Daan de Roo van Alderwerelt, executive coach en zelf toezichthouder, schetst de onderliggende oorzaken van groepsdenken en projectie en doet aanbevelingen. ‘Piet reageerde de onverwerkte frustraties over zijn vader af op de voorzitter van de raad van commissarissen, die toevallig net zo sprak.’

Auditcommissies

Auditcommissies spelen een belangrijke rol in het borgen van de kwaliteit van de accountantscontrole. Audit quality indicators (AQI’s) bieden ondersteuning bij het meten en evalueren daarvan. Auke de Bos (EY Nederland Partner Assurance) en Martijn de Jong (EY Nederland Senior Manager Assurance) schetsen de invloed van deze nieuwe ontwikkeling op het toekomstige toezicht door auditcommissies en nemen daar met concrete tips een voorschot op.

Interview/Future of Finance

De rol van de CFO en de financiële kolom binnen organisaties verandert onder invloed van digitalisering en dus ook het toezicht daarop. Alexander Rahusen, CFO van softwarebedrijf Exact, en Alexander Staal, partner en finance transformation leader bij PwC, gingen in dialoog over de financiële functie van de toekomst en vaardigheden die daarvoor nodig zijn: vooruitkijken en in scenario’s denken aan de hand van predictive analytics.   

Future of Work

Hoe krijgen en houden organisaties talent aan boord in een veranderende wereld en hoe kunt u als commissaris/toezichthouder daaraan bijdragen? Dat thema staat centraal tijdens een online seminar van PwC over aantrekkelijk, duurzaam en toekomstgericht werkgeverschap. Aan bod komen omscholing (upskilling), wellbeing, het optimaliseren van de employee experience, interne en externe mobiliteit, bedrijfscultuur en -gedrag.

Congresverslag

De toezichthouder van de toekomst is waardengedreven, ‘maatschappelijk verschillig’ en gericht op verbinding, verantwoordelijkheid nemen en transparantie, zo bleek tijdens de bijeenkomst Toezicht 2030 van NR de governance expert. Hij of zij beschikt ook over de moed voor een kwetsbare opstelling, het vermogen om actief op de handen te zitten en de kennis en competenties om goed voorbereid te zijn op de governancedraaikolk in een Rijnlands model 2.0. ‘Een wereld in transitie vraagt om commissarissen in transitie.’

Toekomstgericht toezicht

De toekomst vraagt een lerende houding van de toezichthouder en een reflexieve raad van toezicht. Ofwel: ‘neem het onzekere voor het zekere’, betoogt Linde Steendam van de NVTZ op basis van de gids De rol van de raad van toezicht bij innovatie en bijdragen van bijzonder hoogleraar Richard Janssen en voormalig bestuurslid NVTZ Pieter Vos. ‘Laat de besturing van zorginstellingen niet meer het alleenrecht zijn van de raad van toezicht en de raad van bestuur.’

Wat wordt wiens rol?

De wijzigingen in het tweede pijlerpensioen ten gevolge van het Pensioenakkoord zijn zo ingrijpend dat het voor negen van de tien pensioenfondsen om te beginnen zal leiden tot een strategische heroriëntatie. Monica Swalef, partner en Head of Pensions Advisory bij KPMG en Gitta Coenen, Manager bij KPMG Pensions Advisory over governance in het nieuwe Pensioenakkoord.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.