NR Governance Kennisbank

Grensoverschrijdend gedrag stond in het middelpunt van de belangstelling in de afgelopen weken. ‘Misschien moeten leiders eens wat vaker feedback vragen’, zegt Anthon van der Horst (GITP) in deze Governance Update-column.

Minister van Economische Zaken Micky Adriaansens heeft recentelijk een ‘zienswijze’ gepubliceerd over ‘de toekomst van het Nederlandse Corporate Governance stelsel’. Auke de Bos, professor aan de EUR en bestuurder bij EY Accountants, is tevreden dat er een vervolg op de bestaande code/Monitoring Commissie komt. Hij pleit wel voor niet verdere juridisering van de code en juist meer aandacht voor basisprincipes en soft skills: ‘Wat is goed bestuur nu eigenlijk?’ Gezocht: een voorzitter die visie combineert met kennis van boardroom dynamics.

De keuze voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuursmodel is contextbepaald en vraagt om accentverschillen in het toezicht. Voor welke constellatie er ook wordt gekozen: cruciaal is een open en eerlijk gesprek met de bestuurder(s), contact met interne en externe stakeholders en goede checks & balances, betoogt Marieke Stam, directeur Wonen & Samenleven bij Staedion en toezichthouder.

Artificial intelligence verovert de wereld in snel tempo. Hebben er straks nog wel commissarissen van vlees en bloed zitting in de bestuurskamer?

Om de arbeidsmarkt te laten mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen moeten oude systemen worden doorbroken. Hoe kunnen bestuurders, commissarissen en ondernemingsraden samen bouwen aan de toekomst van werk? Met elkaar over de grenzen kijken, de ‘plek der moeite’ opzoeken en werken aan empathisch vermogen, zo bleek tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance.

De raad van toezicht moet bewaken dat zorgorganisaties van waarde blijven door digitale transformatie. Eerst moet het toezicht zich richten op een veilige verandercultuur, het digitaal DNA en het op de agenda krijgen en houden van digitalisering. Later verschuift het accent naar het monitoren en borgen ervan als integraal onderdeel van de organisatie en het toezicht, schetst Sanne Gooskens, principal consultant van zorgadviesbureau Performation en aankomend toezichthouder.

Tijdens het eerste Next Gen Round Table Event, georganiseerd door EY, discussieerden aankomende commissarissen over de leiderschapsuitdagingen van nu en later. Ze pleiten voor systeemverandering om een doorbraak in verduurzaming te bewerkstelligen. De smartphone-generatie heeft verder een scherp oog voor de kansen, maar ook voor de risico’s en gevaren van artificial intelligence, analyseert Evelien van Niekerk van EY.

Wat is uw rol als toezichthouder om de waarde van het externe advies te wegen en een constructief-kritische gesprekspartner van het bestuur te zijn? Of is er sprake van een placebo-effect? Dat is de vraag die Anthon van der Horst (GITP) zichzelf stelt in de maandelijkse column.

De zorgsector staat voor een crisis: een toename van de vraag versus een afname in personeel. Dat leidt tot stress en hoge druk voor zorgorganisaties. Tijd om te investeren in de veerkracht van medewerkers, bestuurders en toezichthouders om de onzekere toekomst samen met vertrouwen tegemoet te treden, betoogt Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Krantenkop in De Telegraaf: 'Sidderen in de bestuurskamer om vrees vervolging: wie is de volgende na ING, Tata en Chemours?' Hugo Reumkens, expert in ondernemingsrecht bij Van Doorne, over veranderende verkeersopvattingen, zorgplicht en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders. ‘Bestuurders moeten zich nu meer dan ooit bewust zijn van de maatschappelijke impact van hun beslissingen.’

Zonder ingrijpen komt er gedoe. Of bondjes in de boardroom. Hoe voorkom je dat? Bij de NVTZ kunnen leden hulp inroepen van geassocieerde buitenstaanders om problemen te tackelen.

Jonathan Zijp, specialist ouderengeneeskunde bij Cordaan.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht ViVa! Zorggroep, expertise langdurige zorg.
‘Goed (toezicht op) bestuur is een publieke zaak en dus ook een verantwoordelijkheid van de jongere generatie. Ik lever hier een bijdrage aan door met een andere bril naar de uitdagingen te kijken, mede gevoed door mijn werk als arts en projectleider in de ouderenzorg.’

De huidige maatschappij accepteert grensoverschrijdend gedrag niet meer, het valt iedere dag in de krant te lezen. Grensoverschrijdend gedrag kan een virus zijn dat een organisatie langdurig infecteert. In veel organisaties is het een probleem, structureel van aard. Vaak wordt het aangepakt door de degene die dat gedrag vertoont, te ontslaan. Maar daar is het probleem niet mee opgelost.

De politieke partij Nieuw Sociaal Contract van Pieter Omtzigt pleit voor een Rijnlands reveil. Het is aan alle governancepartijen om daar samen een concrete en hedendaagse invulling aan te geven.

Om de voordelen van diversiteit & inclusie in de boardroom te verzilveren, moeten we leren omgaan met de in de praktijk ervaren dilemma’s, zo komt naar voren uit een nieuw onderzoek en een symposium van Wesselo Governance. ‘Als je als bestuurder of commissaris passief instemt met wéér een benoeming uit het eigen netwerk, maak je actief misbruik van je macht.’

De aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsland staat onder druk, stelden topbestuurders tijdens rondetafeldiscussies, georganiseerd door EY. Een nieuw kabinet moet duurzame concurrentiekracht veiligstellen door langetermijnperspectief, oplossend vermogen en meer dialoog tussen overheid en ondernemers. André Wijnsma van EY schetst zes oplossingsrichtingen om de BV Nederland nu en straks te laten floreren.

‘In veel organisaties draait het om geld. Bij ons om leven en dood.’ Dat heeft gevolgen voor leiderschap, betoogt voormalig Commandant der Strijdkrachten Peter van Uhm in zijn boek Notities van een generaal. ‘In het leger draait het om vertrouwen, blindelings vertrouwen. In een hinderlaag heb je geen tijd om nog even te vergaderen met de baas.’ Het gaat er niet om wat jij als baas zegt, maar hoe mensen jou zien.

Sociale veiligheid vereist een betrokken en goed geïnformeerde rvc/rvt, die erop toeziet dat het beleid wordt geïntegreerd in de bedrijfsvoering, de resultaten nauwgezet monitort en waar nodig op de rem trapt om overhaast en ondoordacht ingrijpen te voorkomen. Een analyse van Paul Werker, finance manager bij Shell, bestuurslid van de Haagse VVD en aankomend commissaris.

Oprichters van startende en snelgroeiende bedrijven zien de instelling van een raad van commissarissen vaak als een beperking van hun bewegingsruimte. Met een gedegen governancestructuur en effectief toezicht is het risico dat het bedrijf ontspoort echter aanzienlijk kleiner, stelt Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, aan de hand van een casus.

In het 2e Governance Update webinar AI en toezicht gaat ‘host’ Saskia Vlaar in op de actuele stand van zaken rond dit onderwerp. ‘Denk niet alleen in risico’s, ook in kansen’, luidt haar pleidooi.

Generatieve AI kan bijdragen aan productiviteitsverhoging en het verlichten van de druk op de arbeidsmarkt. PwC-experts Mona de Boer en Bastiaan Starink waarschuwen echter dat het realiseren van de potentie van AI een uitdaging is. Welke vragen kunnen commissarissen daarover stellen in hun toezichtorganisatie?

Ellen Schuit, Partner FutureWomenX, Co-founder FutureWomenX The Agency.
Toezichtfunctie: lid raad van commissarissen ABAB Accountants en Adviseurs.
'Ik ben benoemd vanwege mijn brede HR-ervaring. In mijn vorige baan als CHRO en Talent Director voor Noord-Europa bij Capgemini heb ik veel gewerkt aan binding & werving van schaarse talenten, een sterke employee value propositie (hoe aantrekkelijk ben je als werkgever) en talent development. Bewust uit een andere sector, om ook van elkaar te leren.'

Het tweede Governance Update webinar is maandag 27 november. Onderwerp: Artificial Intelligence. Host, zelf commissaris en AI deskundige Saskia Vlaar pleit voor awareness rond dit onderwerp. Zeker ook bij commissarissen. ‘In de boardroom zijn we net aan het wakker worden op dit thema.’ AI is volgens Vlaar vergelijkbaar met komst van elektriciteit en internet. Waak er als commissaris wel voor dat je aan de vooravond van de vergadering niet nog even snel stukken door Chat GPT laat beoordelen. ‘Klinkt goed, maar dat is een grote valkuil.’

Hoe kunnen commissarissen structureel het gesprek aangaan over verduurzaming van de bedrijfsvoering? Claire van den Broek, Head External Affairs van het Impact Institute en True Price én zelf aankomend commissaris, verzamelde concrete tips van ervaren toezichthouders. ‘Blíjf ernaar vragen en zoek de randjes op.’

Duurzaamheid is voor sommige organisaties nog een afvinkexercitie. Maar niet meer voor lang, als het ligt aan Leonie Schreve, duurzaamheidsexpert in de fusie- en overnamepraktijk van PwC. ‘Duurzaamheid biedt financiële waarde om je te onderscheiden van concurrenten, nieuwe markten te openen en makkelijker financiering aan te trekken.’ De 360-gradenbenadering kan ook commissarissen helpen bij het stellen van de juiste vragen.

Het signaleren en beheersen van risico’s moet hoger op de agenda van directeuren en commissarissen, aldus Michel Frequin, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Effectief risicomanagement gaat verder dan alleen protocollen en systemen en omvat ook soft controls, leiderschap dat onzekerheid en fouten omarmt, proactief toezicht en onafhankelijke informatievergaring, plus een draaiboek voor als er onvermijdelijk toch iets misgaat.

De ESG-doelstellingen van organisaties moeten zichtbaar en meetbaar zijn, zodat aantijgingen van greenwashing kunnen worden voorkomen. Betere governancemaatregelen kunnen de valkuilen helpen vermijden. Katharina Weghmann, Global ESG Leader van EY, schetst de actiepunten voor goed bestuur en toezicht, datakwaliteit en cultuur.

In de boardroom manifesteert zich steeds vaker een subtiele, maar significante aanwezigheid: de Board Observer (BO). Deze BO, die noch in de wet, noch in de Nederlandse Corporate Governance Code een formele plaats heeft, is een koekoeksjong dat ongemerkt zijn plek heeft gevonden in de nesten van het bestuur en toezicht van Nederlandse ondernemingen en instellingen. ‘De stille introductie van de BO in het Nederlandse bestuurslandschap vereist reflectie’, zegt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Hoe werk je effectief samen aan maatschappelijke opgaven zoals de energietransitie, het woningbouwvraagstuk, gebiedsontwikkeling, woon-zorgcombinaties, het tegengaan van taalachterstanden, enzovoort? Het boek Samenwerken aan maatschappelijke opgaven, biedt inzichten en handelingsperspectief voor beleidsmakers, netwerkmanagers en bestuurders die beweging en gezamenlijk handelen voor elkaar willen krijgen.

Bestuurder word je niet zo maar, maar als je het bent, moet je het dan blijven? Die vraagt stelt onze vaste columnist, Anthon van der Horst van GITP. ‘Doorselecteren is noodzakelijk om het team sterk te houden.’ En ook: ‘Is het denkbaar dat er een openbare procedure wordt gestart, waar de zittende bestuurder in meedoet? Bij de Koninklijke Nederlandse Bachvereniging moet je ook elk jaar opnieuw bewijzen dat je terecht in het koor zit.’

De belangrijkste uitdaging voor de commissaris binnen een familiebedrijf is het behoud van een onafhankelijke positie en het voorkomen van belangenverstrengeling. Zeker als de commissaris ook familielid en aandeelhouder is. Martine Hordijk, zelf commissaris van Koninklijke Hordijk Holding BV, ging op zoek naar praktische tips. ‘Rug recht en tegelijkertijd hart, oren en ogen wijd open.’

Toezichthouders worden geconfronteerd met de gevolgen van de digitale transformatie: een toename aan veranderingen en een toename van de snelheid van die veranderingen. Van toezichthouders wordt verwacht dat ze de gevolgen van de digitale transformatie voor hun eigen organisatie kunnen beoordelen. Als gevolg van deze ontwikkelingen zullen binnen de raad van toezicht nieuwe profielen ontstaan.

Veel organisaties komen in problemen door een gebrek aan interne samenwerking. Erik Boom, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, toont aan de hand van een casus het belang van goed toezicht op psychologische veiligheid en onderling vertrouwen in de organisatiecultuur voor effectief samenspel en duurzaam resultaat.