NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

‘Nieuwe Code biedt ruimte voor dialoog met milieuorganisaties’

Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden steeds vaker ‘gekaapt’ door milieugroeperingen. Recentelijk nog vroeg Milieudefensie bij Ahold Delhaize, ING en Rabobank om ‘CO2-vermindering’. De geactualiseerde Corporate Governance Code biedt een uitweg om dit soort excessen te voorkomen. ‘Het kan anders. Zoek de dialoog voor ESG-gerelateerde onderwerpen buiten de algemene vergadering van aandeelhouders’, betogen Hugo Reumkens (Partner, advocaat bij Van Doorne) en Annemetje Koburg (advocaat bij Van Doorne).

Destructieve dynamieken

Elke organisatie heeft er last van: schadelijke patronen die je maar niet de kop in kunt drukken. In het boek Destructieve dynamieken wordt voor het eerst taal gegeven aan dit ongrijpbare concept.

Sustainability

Het voorstel voor de zogeheten Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) is op een aantal punten aangepast na een akkoord in de Raad van de Europese Unie. Zo is de bepaling die de variabele beloning van bestuurders koppelt aan hun bijdrage aan de bedrijfsstrategie van de onderneming en het belang en de duurzaamheid op lange termijn, in het standpunt van de Raad geschrapt. PwC-partner Claudine Maeijer bespreekt de belangrijkste aanpassingen.

'Toezicht houden in de publieke sector is meer dan alleen oog hebben voor de eigen organisatie'

Ingrid Brummelman, directeur bij de VO-raad.
Nieuwe toezichtfunctie: lid van de raad van toezicht van De Haagse Scholen.
'Vanuit mijn huidige functie als directeur van de VO-raad heb ik goed zicht op de landelijke eisen en ontwikkelingen in het basis- en voortgezet onderwijs en wat dit vraagt van scholen en besturen. In een eerdere functie werkte ik nauw samen met een grote groep leraren en schoolleiders en had ik veel contact met andere belanghebbenden, zoals ouders en leerlingen. Vanuit die ervaring kan ik de verschillende perspectieven in en om de school goed meebrengen in mijn toezichthoudende rol.'

Per 15 maart 2023 is Yolanda Verdonk (foto) benoemd tot lid van de raad van toezicht van de Hogeschool van Amsterdam.
Yolanda is Uitvoerend Bestuurder bij Pensioenfonds ABP. Daarvoor was zij onder meer Directeur Human Resources & Organisatieontwikkeling bij NV Nederlandse Spoorwegen en Directeur HR bij NS Reizigers.

Governance Radar

Het beloningsbeleid van bestuurders moet bijdragen aan een groenere wereld en een socialer samenleving, aan brede welvaart. Te makkelijk uitgekeerde ESG-bonussen zorgen ervoor dat die doelen alleen maar verder uit het zicht raken. Gevraagd: moedige commissarissen met een moreel kompas en een rechte rug.

Commissarissen en toezichthouders in de media

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Interview

Met de invoering van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) moeten ondernemingen in het jaarverslag gaan rapporteren over duurzaamheid. Joukje Janssen en Hugo van den Ende, ESG-experts bij PwC, over de eisen die dat stelt aan accountants, bestuurders en toezichthouders. ‘Een belangrijke succesfactor bij de implementatie: begin met de dubbele materialiteitsanalyse. Pas daarna weet je wat de knoppen zijn waaraan je moet draaien om duurzamer te worden.’

Strategische vernieuwing

Een belangrijke taak van raden van commissarissen is het stimuleren van innovatie. Het thema staat echter onvoldoende op de agenda en slechts een handvol commissarissen beschikt over een innovatieprofiel. Hoe kan de rvc de juiste balans vinden tussen de traditionele rol van ‘risicobewaker’ en de nieuwe rol van ‘innovatie-aanjager’ om de toekomst van de onderneming veilig te stellen? Een analyse van EY Nederland-partner Maton Sonnemans.

Green Deal Duurzame Zorg

In 2030 moet de CO2-uitstoot van de zorg met 55% zijn teruggedrongen. Daar is dus nog maar zeven jaar de tijd voor. Ook toezichthouders hebben daarin een rol te vervullen. Het gaat hierbij om de brede scope van duurzaamheid, bestaande uit de volgende elementen: people, planet en prosperity.

Boekbespreking

Elske Doets is zakenvrouw, spreker, schrijver, inspirator en eigenaar van Doets Reizen en BuddyBold. Met haar Young Lady Business Academy zet ze zich in voor kansengelijkheid voor vrouwen. En ze schreef recentelijk het boek: De leeftijdsloze samenleving.

Gros verwacht groei

Ondanks oplopende geopolitieke spanningen, onzekere economische vooruitzichten en de daaruit voortvloeiende hoge inflatie, zijn organisaties optimistisch gestemd en zien zij nog volop groeikansen in 2023. Maar liefst 90% van de deelnemers aan het Strategie Trendsonderzoek van Berenschot verwacht dit jaar te groeien qua omzet. En een groot deel van hen (32%) denkt zelfs een groeicijfer van meer dan 10% te kunnen presenteren. Dat maakt het gesprek tussen commissaris en raad van bestuur alvast een stuk aangenamer.

Governance Radar

Indirect is de verkiezingsuitslag van de Provinciale Staten ook bepalend voor de samenstelling van de Eerste Kamer, zeg maar de (extern) toezichthouder van de BV Nederland. Wordt het tijd om ook verkiezingen voor raden van commissarissen te gaan houden? De landslide-zege van BBB bevat in elk geval een belangrijke les voor toezichthoudend Nederland.

Nieuw bestuur en toezicht

Organisaties staan voor complexe maatschappelijke uitdagingen. Hoe kan daarbij de kloof worden overbrugd tussen de eigen ethiek van bestuurders en commissarissen en het systeem waarin zij acteren? Om welke hervorming van de governance en de opleiding van (non-)executives vraagt dat? Die vragen stonden centraal in het project ‘Ongemak in de Boardroom’. Een dubbelinterview met Maria van der Heijden, directeur-bestuurder van initiatiefnemer MVO Nederland, en Aukje Kuypers, die als bestuurder deelnam (mét een van haar commissarissen).

Tamara van Scheijndel per 15 februari 2023 benoemd als lid RvC bij Lindeboom Bierbrouwerij B.V.

Boekbespreking

Sommige bedrijven zijn groter dan de complete economie van menig land. Bestuurders –zeker corporate- hebben dus niet alleen een verantwoordelijkheid voor hun bedrijf. Die verantwoordelijkheid gaat veel verder. In Democratie 4.0 gaat Bob de Wit op zoeken naar nieuwe vormen van democratie.

Nationaal Commissarissen Onderzoek 2023

Een sectoroverstijgende governancecode? Dat is de vraag die centraal staat in het Nationaal Commissarissen Onderzoek 2023. Onderzoekers Mijntje Lückerath (TIAS) en Auke de Bos (Erasmus Universiteit/EY) willen weten of we na twintig jaar codes toe zijn aan één code die sectoroverstijgend is. ‘Het speelveld is echt anders dan in 2003 toen Tabaksblat de eerste code schreef.’ Meedoen aan het onderzoek kan nog.

Best practice

Familiebedrijven komen soms in de problemen doordat de competenties van de dga, de zittende generatie of de opvolger niet passen bij de uitdagingen waar de onderneming voor staat. Welk leiderschapsprofiel hoort bij de verschillende fasen in de levenscyclus? Welke rol kunnen commissarissen hierbij spelen? En hoe kan het aantrekken van tijdelijk extern management continuïteitsproblemen helpen oplossen? Een analyse van Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Gastcolumn

Het kan niet zo zijn dat je als bedrijf alleen zegt wat je klimaatdoel in 2050 is en geen inzicht geeft in de tussendoelen. En toch ontbreekt dat bij veel bedrijven. Jan-Willem van den Beukel, adviseur klimaatbeleid, CDA-politicus en toezichthouder, benoemt drie acties waarmee rvc’s dat kunnen veranderen.

Corporate governance

De belangrijkste wijzigingen uit de geactualiseerde Nederlandse Corporate Governance Code kunnen worden samengevat in de thema’s: duurzaamheid, diversiteit & inclusie en digitalisering & cybersecurity. Bestuurders en commissarissen moeten deze thema’s nu al agenderen om in 2024 de juiste verantwoording erover te kunnen afleggen. Wat is er veranderd in de code en welke vragen kunnen toezichthouders daarover stellen? Martijn de Jong, Senior Manager Assurance EY Nederland, benoemt concrete actiepunten.

Wendbaar inspelen op transitie in de zorg

Marja Sleeuwenhoek, voorzitter raad van bestuur ViVa! Zorggroep.
Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen Salland Zorgverzekeraar.
'Ik ben benaderd en benoemd vanwege mijn ervaring in verschillende functies in de zorg. Mijn aandachtsgebieden zijn de laatste tien jaar steeds meer ontwikkeld richting bedrijfsvoering en HR. Dit - in combinatie met hoe ik mijn persoonlijke ervaringen benut in de dagelijkse praktijk - maakt dat ik van toegevoegde waarde kan en wil zijn in de rvc van Salland Zorgverzekeraar.'

CSRD-compliance

De Europese richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verplicht bedrijven tot het uitvoeren van een ‘dubbele materialiteitsbeoordeling’, een onderdeel waarmee veel bestuurders en commissarissen worstelen. Femke Helgers, Director ESG Strategy & Reporting bij PwC, bespreekt een overzichtelijk stappenmodel en geeft praktische tips.

Toezicht in het nieuws

De toetreding van Karl Guha tot de raad van commissarissen (rvc) van ING is met twee maanden uitgesteld. Door een vergissing dreigde de bank niet te voldoen aan het wettelijk bepaalde vrouwenquotum voor rvc's van beursgenoteerde bedrijven.

Jonge toezichthouders en stigma’s

Al lang wordt gelobbyd voor meer jong bloed in toezichtsorganen. Iris van Geel is advocaat bij Dirkzwager en als jonge toezichthouder actief bij twee zorginstellingen. Iris is het levende bewijs dat je geen senioriteit of tientallen jaren aan werkervaring nodig hebt om toezichthouder in de zorg te kunnen zijn.

Column

In zijn maandelijkse column geeft Anthon van der Horst (GITP Executive Expertise) enkele kapstokken om als raad van bestuur en/of raad van toezicht/commissarissen het bestuurs- en toezicht functioneren te bespreken. De kapstokken zijn gekoppeld aan de vaak gebezigde begrippen, vertrouwen, veiligheid, verantwoordelijkheid en verantwoording. De vier V’s.

Sociale veiligheid

The Voice, De Wereld Draait Door. Studio Sport…. Sociale veiligheid staat in de spotlights van het nieuws. Lees het blog van Monique van der Meer van Berenschot hierover. Het raakt iedereen. Ook de toezichthouder. ‘Mogen mensen nog grapjes maken?’

Rondetafelgesprek

Organisaties staan voor ingrijpende strategische keuzes: bijdragen aan een betere wereld vraagt om verduurzaming van het businessmodel en transparantere verantwoording over ESG. Wat betekent dat voor de bestuurlijke agenda? De ESG Boardroom Barometer van EY en NR Governance wil meten welke ‘klimaatverandering’ zich de komende jaren in de Nederlandse boardrooms voltrekt. Hoeveel aandacht besteden bestuurders en commissarissen aan ESG en wat zijn good practices? Auke de Bos, Erwin Capitain en Martijn de Jong over het initiatief: ‘Met de Barometer willen we boards een duwtje in de goede richting geven.’

Een barometer wordt gebruikt om de luchtdruk in een bepaalde omgeving te meten. De nieuwe ESG Boardroom Barometer van EY en NR Governance wordt ingezet om de ‘luchtdruk’ in het Environmental, Social en Governance (weer)beeld te meten aan de hand van een halfjaarlijks survey. Waar neemt de druk toe, waar neemt deze af, wat is de impact daarvan en welke rol hebt u daarbij als bestuurder en commissaris/toezichthouder?

Toezicht leeft in overzeese gebieden

Volle zalen op Curaçao, Bonaire en St. Maarten tijdens de Governance 2-daagse en de Week van het Commissariaat aldaar. ‘Er is een enorme honger naar kennis over toezicht, bestuur en de dynamiek ertussen’, kijkt docent en NR adviseur Annelies de Groot Kooijman terug op het event. ‘Er is een enorme gretigheid om middels goed bestuur de eilanden verder te ontwikkelen.’

Hugo Reumkens over nieuwe Governance code

De nieuwe herziene Corporate Governance Code is met weinig enthousiasme onthaald. ‘Zoek de verschillen’, was de algemene opvatting. ‘De opeenvolgende codes hebben hun nut bewezen, maar hoe blijft de code na twintig jaar nog steeds relevant en toekomstbestendig? Is het niet tijd voor een verbindende sectoroverstijgende code?’, vraagt Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘De nieuwe herziene code is achterhaald door Europa en jurisprudentie.’

Per januari 2023 is Robert Makkink (foto) benoemd als lid van de raad van commissarissen bij Bureau Zuidema. Makkink heeft 23 jaar ervaring bij Unilever en is sinds 2016 General Manager Europa van de divisie Beauty & Personal Care.

Best practice

Commissarissen bij familiebedrijven moeten de verschillende belangen van bedrijf, familie en eigendom in evenwicht weten te houden voor het creëren van langetermijnwaarde voor alle stakeholders. Jeroen de Haas, extern managing director van een familiebedrijf en aankomend toezichthouder, bespreekt de vier rvc-rollen die daarvoor nodig zijn en de balans daartussen.

'Het meest belangrijke vind ik wat iedereen aan achtergrondkennis en persoonlijkheid meebrengt.'

Annemiek Rutters, lid raad van bestuur Albert Schweitzer ziekenhuis.
Nieuwe toezichtfunctie: vicevoorzitter rvt Viva! Zorggroep, op voordracht van de Cliëntenraad.
'Ik heb een duidelijk profiel: bedrijfsvoering en innovatie van zorgprocessen en het inbrengen van patiëntperspectief op elk niveau. Door mijn kennis en brede ervaring op deze gebieden kan ik me goed verplaatsen in de uitdagingen voor rvb/MT en de CR.'

Cultuur en gedrag

Integraal toezicht op duurzame langetermijnwaardecreatie vraagt niet alleen om aandacht voor de hard controls, maar juist ook voor de soft controls. Dat dwingt tot een diverse samenstelling van de rvc of rvt en een voorzitter die een inclusieve cultuur creëert, koestert en bewaakt, aldus Marita Schreur, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Opleiding & ontwikkeling

De kwaliteit van het toezicht in de semipublieke sector schiet nog vaak tekort. Het nieuwe kennisplatform Wesselo Governance wil bestuurders en toezichthouders van semipublieke organisaties ondersteunen bij de professionalisering die de komende jaren moet plaatsvinden, onder meer met een Academy. Dat is hard nodig, aldus initiatiefnemers Olaf Smits van Waesberghe (directeur van NR Governance) en Lidewij Geertsma (partner van Wesselo Public Value). ‘De meest basale kennis ontbreekt soms in raden van toezicht.’

Governance Radar

Een grotere leeftijdsdiversiteit in de bestuurskamer draagt bij aan de weerbaarheid van ondernemingen. Onderzoek van PwC laat zien dat een optimale verdeling van verschillende generaties in een raad van bestuur bijdraagt aan een hogere solvabiliteitsratio en daarmee aan een meer veerkrachtige organisatie. Jan Willem Velthuijsen en Jacobina Brinkman van PwC roepen commissarissen op in gesprek te gaan over de toegevoegde waarde van een ander leeftijdsperspectief in besturen.

Sustainability

Commissarissen van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven denken verschillend over de verantwoordelijkheid voor verduurzaming en ESG. Sommige commissarissen missen gevoel van urgentie in de boardroom en pleiten voor meer veranderingsbereidheid, tempo en ambitie. Anderen zijn behoudender, vragen meer tijd en willen zich niet vastleggen op duurzaamheidsdoelstellingen, uit angst voor aansprakelijkheid, zo kwam naar voren tijdens acht rondetafeldiscussies van EY met in totaal circa 80 toezichthouders van beursgenoteerde bedrijven. Jong toezichttalent stelt zich activistischer op dan de gevestigde generatie.

Integriteit

Grensoverschrijdend gedrag is overal. De aanpak ervan vraagt om cultuurverandering in onze organisaties en bestuurskamers. Volgens Mariëtte Hamer, onafhankelijk regeringscommissaris seksueel grensoverschrijdend gedrag en seksueel geweld, ligt er een taak voor toezichthouders om hun invloed daarvoor aan te wenden. PwC-partner Jacobina Brinkman gaat over dit onderwerp in gesprek met Hamer. ‘Wacht niet tot het fout gaat.’

Verantwoording interne toezichthouder maatschappelijke opgaven

Van de interne toezichthouder wordt in toenemende mate verwacht dat hij/zij ook verantwoordelijkheid neemt voor het creëren van maatschappelijke waarde. Dat leidt tot tal van morele dilemma’s in de bestuurskamer. Het roept de vraag op of het interne toezicht niet explicieter verantwoording moet afleggen over de wijze waarop toezicht is gehouden en welke visie daaraan ten grondslag lag. In de zorg is dat inmiddels geen vraag meer. Over het boekjaar 2022 moet het interne toezicht van zorgaanbieders voor het eerst een eigen verslag opstellen als onderdeel van de jaarverantwoording. De Nederlandse Vereniging van Toezichthouders in Zorg en Welzijn (NVTZ) schreef er een handreiking over. 

Boekbespreking

Oud Shell-topman en bestuurder Jeroen van der Veer schreef een boek over leiderschap: Van A naar B. Hij schrijft er ook over het commissariaat en onderscheidt onder meer drie soorten commissarissen. Een passage uit zijn boek.

ESG-trends voor 2023

De herziene Corporate Governance Code 2022 bepaalt expliciet dat bestuurders en commissarissen deskundig dienen te zijn op het gebied van duurzaamheid. Duurzaamheid moet onderdeel worden van training en opleiding van bestuurders en commissarissen. Daarom zetten Maarten Appels, Loes Wilbrink, Victor van Ahee, Yu An Chan van Van Doorne middels een drieluik de belangrijkste wets- en overheidsbeleidsontwikkelingen op het gebied van ESG op een rijtje. In deze editie van Governance Update presenteren wij het eerste deel van het drieluik met de ontwikkelingen voor 2023 op het gebied van environment (de E van ESG). 

Commissarissen en toezichthouders in de media

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws? ‘Bedrijven willen geen oud-Shell-bestuurder meer als commissaris.’

Tiny Sanders is benoemd tot voorzitter van de rvc van pakketbezorger UPS Nederland. Hij is oud-voorzitter raad van bestuur Campina en oud-algemeen directeur van PSV. Verder is benoemd: Anita Arts, vice president Global Procurement Supply Chain Solutions Unilever en voormalig Chief Supply Chain Officer Liberty Global.

Vergeet niet te bedanken

Onze columnist Anthon van der Horst (GITP) heeft een kerstboodschap voor bestuurders en toezichthouders.

De essentie van succesvol besturen en leidinggeven

De essentie van succesvol besturen en leidinggeven ligt besloten in geloofwaardig en overtuigend communiceren. Aan de absolute top doe je eigenlijk niets anders dan dat. Het maakt een positie in de Raad van Bestuur onvergelijkbaar met alles wat je tot nu toe hebt gedaan.

Een houdbare samenleving

De NVTZ is sinds begin 2022 samen met Nederland Zorgt voor Elkaar (NLZVE) een werkgroep gestart om burgerinitiatieven en de institutionele wereld dichter bij elkaar te brengen met de blik op 2040 en verder. In dit artikel legt beleidsmedewerker Martijn Groenewold van de NVTZ uit waarom dit nodig is en welk proces we daarbij volgen. Conclusie: we hebben onze eigen gemeenschappen en de kracht die daar, vaak nog onzichtbaar, in schuilt, keihard nodig de komende decennia.

A Christmas Carol in the Boardroom

‘De dominantie van de tijd leidt tot een bijna mechanisch afwerken van besluiten- en actielijstjes’, constateert advocaat, partner Hugo Reumkens van Van Doorne. ‘Goede ideeën en verhelderende inzichten komen echter vooral in beeld op de momenten waarop de kloktijd even wordt gelaten voor wat hij is.’ Hugo Reumkens stelt bestuurders in deze column de vraag: hoe vaak wordt u op Kerstavond overvallen door The Ghost of Christmas Past? ‘Niks doen is niet lui.’

Zelfevaluatie

Om toezicht efficiënt, effectief en rechtvaardig te kunnen uitoefenen, is het voeren van het ‘goede gesprek’ in de raad een noodzakelijke voorwaarde. Zelfevaluatie is een belangrijk middel om dat goede gesprek op gang te krijgen en vorm te geven, stelt Heleen Cosijn, zelfstandig HR-consultant en aankomend toezichthouder.

Commissarissen en toezichthouders in de media

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Governance Radar

Aegon-topman Lard Friese krijgt als nieuwe commissaris van verzekeraar ASR een veto voor bepaalde beslissingen, als vertegenwoordiger van de grootaandeelhouder. De beginselen van goed bestuur vragen juist om onafhankelijke toezichthouders en collegiale besluitvorming.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.