NR Governance Kennisbank

De toezichthouder heeft klassiek drie rollen: die van werkgever, adviseur en controleur. Daar komt komende jaren een vierde rol bij, voorspelt Rienk Goodijk, hoogleraar governance en senior consultant bij GITP: de toezichthouder krijgt een strategische netwerkrol. ‘De commissaris/toezichthouder wordt medeverantwoordelijk voor de maatschappelijke waarde die een organisatie toevoegt.’ Over samenspel en tegenspel.

Een effectieve voorzitter van de raad van commissarissen is in staat om in alle rust vergaderingen voor te bereiden en te leiden, discussies te structureren, in goede harmonie moeilijke thema’s te bespreken en de rolverdeling tussen commissarissen en bestuurders te respecteren. Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, evalueert aan de hand van een casus de rol van de voorzitter en doet aanbevelingen.

Werknemers die schaarse of speciale vaardigheden hebben, voelen dat ze een sterke positie hebben op de arbeidsmarkt. Een aanzienlijk deel van hen zegt het komende jaar salarisverhoging of promotie te vragen, of op zoek te gaan naar een nieuwe baan. Dit is een van de uitkomsten van  Hopes & Fears 2022, een mondiaal onderzoek van PwC onder werknemers. Bastiaan Starink (Future of Work-leider) en Debby Jannink (Expert Leadership & Change) van PwC Nederland duiden de uitkomsten voor werkgevers. Ook relevante input voor commissarissen.

Goed toezicht bij crises begint al in de ‘koude fase’: als er nog niets aan de hand is. Serious gaming – een simulatie van de werkelijkheid in spelvorm – kan raden van commissarissen voorbereiden op een crisissituatie door het ontwikkelen van het benodigde onderlinge vertrouwen en het verkrijgen van zicht op elkaars gedrag in moeilijke situaties, stelt aankomend toezichthouder Relus Breeuwsma, wethouder in Alphen aan den Rijn en tot voort kort manager van Rijkswaterstaat.

Boban Vukicevic, Strategisch Adviseur Digitalisering/Universitair- en Hogeschooldocent Smart Services en Digitale Transformatie. Nieuwe toezichtfunctie: lid raad van commissarissen bij woningcorporatie Staedion, portefeuille digitalisering, data & innovatie. 'Ik zie mijzelf graag als een maatschappelijk geëngageerde toezichthouder. Mijn belangstelling gaat uit naar het begrijpen van de impact van innovatie en digitale technologie op organisaties en sociale praktijken, het articuleren daarvan en het helpen om deze ten goede aan te wenden. Bij Staedion, een van de grootste woningcorporaties in het land met een heldere maatschappelijke taak, kom ik wat mijn belangstelling en behoeftes om een zinvolle maatschappelijke bijdrage te leveren betreft goed aan mijn trekken.'

Governance is steeds in ontwikkeling waarbij de maatschappelijke relevantie van ondernemingen een steeds belangrijkere rol krijgt, niet alleen in Nederland maar ook overzee veranderen de opvattingen hieromtrent, aldus Maarten Appels en Jeroen Nobel van Van Doorne. Dit is niet alleen relevant voor de bestuurskamer maar zeker ook voor de commissaris. ‘Misschien loopt ons governancemodel deels wel voor op dat van Amerika.’ Een bespiegeling.

Leidinggevende onbeschoftheid en hardheid demotiveert en kost een organisatie gemiddeld 12.000 euro per medewerker per jaar. Wie een positieve cultuur weet te bewerkstelligen, presteert spectaculair beter dan organisaties waar louter resultaat en spreadsheets dominant zijn. ‘Positieve cultuur benut het potentieel van mensen. Een beetje sturing moet, maar doe het minimale’, aldus Marcella Bremer in haar nieuwe boek Positieve cultuur doe je samen. Ondervraag als commissaris eens uw bestuur: hoe positief is onze organisatie eigenlijk?

Directie, HR, communicatie, postkamer, finance…. Bedrijfsvoeringsafdelingen cq. overhead die het primaire proces ondersteunen. Ze moeten op de schop, suggereert Mark Huijben in zijn nieuwe boek Check je bedrijfsvoering, 10 strategische thema’s van elke organisatie. ‘Strategische thema’s dwars door de organisatie heen, gaan de klassieke ondersteunende afdelingen versterken.’ Om het holy shit moment te voorkomen.

De raad van commissarissen heeft als één van de belangrijkste taken om bestuurders te benoemen. Niet zelden is in dat proces sprake van gemakzucht en gewoontepatronen. Zoeken naar een soortgelijke bestuurder die er al zit. Senior managing consultant bij Berenschot, Jolanda Salari, is wel klaar met die houding. ‘We hebben verbinders nodig; toekomstmakers. Leiders die de kracht van verwondering verstaan. Claim ruimte voor de outsider als je als commissaris een nieuwe bestuurder zoekt.’

Harry van Dorenmalen, meervoudig commissaris en voormalig chairman van IBM Europe en ceo van IBM Benelux. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter van het bestuur van Health Valley. Het zorginnovatienetwerk van Oost-Nederland richt zich met zorginstellingen, kennisinstellingen, bedrijfsleven en overheden als partners op de gezondheid en de zorg van morgen door het identificeren van vraagstukken in de zorg, het bij elkaar brengen van publieke en private partijen en het versnellen van innovatie met inzet van technologie.

De Europese Commissie heeft op 23 februari 2022 haar voorstel voor een Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDD) gepubliceerd om negatieve effecten op mensenrechten en het milieu in waardeketens centraal aan te pakken. De voorgestelde richtlijn wil variabele beloning van bestuurders koppelen aan de duurzaamheidsdoelstellingen van ondernemingen. Een eis die gevolgen kan hebben voor beloningsstrategieën van ondernemingen, stelt PwC-beloningsexpert Yvette van Gemerden.

Bedrijfsbeleidsregelingen als gedragscode, klokkenluidersregeling, anti-corruptiebeleid of cybersecurity bieden een nuttig kader voor het houden van toezicht, maar kunnen ook leiden tot schijnzekerheid. Commissarissen moeten een verificatie doen van de toepassing, vragen stellen tijdens vergadering of bedrijfsbezoek en nagaan hoe intensief company policies worden ingevoerd, stelt Willem Friso, director en non-executive van Ahlström Capital.

Organisaties kunnen al lang niet meer om inclusie en diversiteit heen als het gaat om het creëren van een werkomgeving waar iedereen zich welkom voelt en zichzelf kan zijn. Daar is niet alleen beleid voor nodig, maar vooral een diverse manier van denken bij bestuurders van die organisaties. Dat stellen Fatimazhra Belhirch, voorzitter van de raad van toezicht bij Scapino Ballet Rotterdam, en Nicolien Borggreve, partner people & organisation bij PwC, in een gesprek over lokale diversiteit en het gebrek aan diversiteit in de bedrijfstop.

Veel bestuursvergaderingen gaan over inhoudelijke zaken. Een uitpuilende agenda met ‘issues’ die besproken moeten worden. ‘Neem, als die tijd er is, ook eens de rust om het over persoonlijke drijfveren te hebben’, adviseert Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise. ‘Het verdiept relaties.’

Toezichthouders onderschatten de strategische impact van digitalisering en overschatten hun eigen kennis op dit gebied. Dat blijkt uit de 1-meting digitale transformatie in boardrooms in Nederland, die werd gepresenteerd op het lustrumsymposium van NR Governance. Vergeleken met de 0-meting van vier jaar geleden is er zorgwekkend weinig veranderd.

Psychologische veiligheid is een onderschat thema in raden van commissarissen. Hoe creëer je een cultuur waarin leden van de rvc domme vragen durven stellen, hun zorgen uiten en falen toegeven? En welke rol kan een WhatsApp-groep daarbij spelen?

Karsten Klein, directeur belangenbehartiging Vereniging Eigen Huis. Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Trombosestichting Nederland. 'Ik had een leuke klik tijdens de sollicitatie met twee andere leden van de raad van toezicht. Het is mijn eerste functie in een rvt, hoewel het werk in een gemeenteraad hier grote overeenkomsten mee vertoont. Het is een uiterst maatschappelijk onderwerp, dat was wel een vereiste.'

Gewoonten zorgen voor structuur en houvast in de organisatie, maar ze kunnen ook vernieuwing tegenhouden. Commissarissen kunnen de juiste balans helpen bewaken tussen stabiliteit en flexibiliteit, betoogt Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. En hoe gewoontegetrouw en routineus functioneert de raad van commissarissen zelf eigenlijk?

Bij het benoemen van toezichthouders wordt zelden gebruikgemaakt van assessments, terwijl deze het afbreukrisico voor zowel de organisatie als de kandidaat in kaart kunnen brengen. Anthon van der Horst van GITP Executive Expertise pleit er dan ook voor om ook toezichthouders vaker een assessment te laten ondergaan (ook al voelt dat wat ongemakkelijk).

Tijdens de coronacrisis werd de werkgeversrol van toezichthouders belangrijker, groeide de saamhorigheid met bestuurders en werd de efficiency van digitaal vergaderen ontdekt. Maar toezichthouders moesten ook alert zijn op minder goede informatievoorziening door het bestuur en misten het informele contact, aldus Alexandra van Leeuwen, algemeen directeur Facilitair Bedrijf van Leids Universitair Medisch Centrum en toezichthouder.

Het belang van ESG (Environment Social & Governance) op ondernemingen wordt steeds belangrijker, constateren Maarten Appels en Tessa Pieksma van Van Doorne. ‘De klassieke rol en verantwoordelijkheden van de bestuurder verschuift. Waar in het verleden alleen of met name het belang van de vennootschap en het maken van winst voorop stonden, komen sociale doelen (milieu, mensenrechten) steeds meer op de voorgrond.  De rol van de toezichthouder verschuift ons inziens mee met deze trend.’ Naast ESG is er nu ook Corporate Sustainability Due Diligence Directive.

In zijn boek Het Dictatorvirus kondigde auteur Frank Schaper in 2015 het Oekraïneconflict feitelijk al aan. Maar het Westen was afgelopen jaren vooral met zichzelf bezig en weigerde te acteren op de voorspelbare oorlog met dictator Poetin als aanjager. Schaper: ‘Het Westen heeft last van wensdenken en een gebrek aan voorstellingsvermogen.’ Zoals politieke leiders, maar ook corporate topmannen, vooral met het hier en nu bezig zijn en slecht sporadisch langer vooruit kijken. ‘Poetin en Xi Jinping verdelen de wereld als Stalin en Hitler, maar we sluiten onze ogen voor de geschiedenis en willen het niet zien.’

Wilma Gillis-Burleson, directeur/eigenaar Legato BV en directeur/bestuurder Stichting B for You. Toezichtfunctie: lid raad van toezicht Maasstad Ziekenhuis Rotterdam. 'Op zich ben ik al eens toezichthouder geweest bij een organisatie in de zorg, maar niet aan de curatieve kant. Zeker door de coronacrisis was ik wel benieuwd naar hoe een ziekenhuis door zo’n situatie heen komt. Bovendien is het Maasstad Ziekenhuis een kwalitatief goed ziekenhuis met een interessant verzorgingsgebied, voornamelijk Rotterdam-Zuid en omliggende gemeenten. Dat trok me wel, want dat is een vrij divers gebied, qua populatie en door de combinatie regio-stad.'

Wat betekent de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code voor niet-beursgenoteerde ondernemingen? Harald de Graaf, vennoot van Custom Management, bespreekt een aantal herzieningsvoorstellen vanuit het perspectief van de interim directeur. De code vormt ook voor mkb-bedrijven een relevant richtsnoer voor effectief ondernemingsbestuur, maar de voorgestelde herziening had op maatschappelijk gebied ambitieuzer mogen zijn.

Ook dit jaar gaan de SER en NR Governance (verenigd met partners binnen het AMG) drie organisaties nomineren voor de Driehoek 3D Trofee. De prijs voor organisaties met strategisch overleg in de driehoek van raad van commissarissen/toezicht, het bestuur/de directie en de medezeggenschap. Organisatie kunnen tot 15 april voorgedragen worden.

De vraag wat goed bestuur is en wat goede bestuurders zijn, is geen vraag naar methoden, technieken en de bijbehorende competenties. Het is een vraag naar waar dat besturen goed voor is en welke deugden dat vereist van bestuurders. Daarover gaat het nieuwe boek De Goede Bestuurder van Pieter Wijnsma.

Juist nu de coronapandemie op het einde lijkt te lopen, het dagelijks leven normaliseert en we vooruit konden zien naar dalende inflatie en economische groei, is dat mooie vooruitzicht door de Russische inval in Oekraïne ruw verstoord. Europa moet opeens serieus rekening houden met een recessie. Wat betekent dit voor de gesprekken tussen bestuur en toezicht in de boardroom? En hoe zit het met het moreel kompas als omzet en winst significant onder druk komen te staan? Bespiegelingen van Hugo Reumkens van Van Doorne over de rol en de vragen voor een commissaris in crisistijd. ‘Zitten er toevallig geen Russische oligarchen indirect bij de aandeelhouders of financiers in de organisatie waarop u toezicht houdt?’

Het is voor raden van toezicht (rvt’s) vanzelfsprekend de financiële verantwoording gestructureerd te bespreken en hierbij een onafhankelijk professionele reflectie te vragen aan een externe accountant. Kunnen rvt’s beter (in/over)zicht krijgen op de kwaliteit van zorg, door net als bij financiën een onafhankelijk professionele reflectie te vragen? Een bijdrage van Yvonne van Kemenade, voorzitter/lid raden van commissarissen in de zorg.

Bestuurders die moeten aftreden, kunnen die beslissing ervaren als een irrationele keuze van de toezichthouders, al of niet ingegeven door de waan van de dag. Een goede duiding van keuzes en uitgangspunten in de evaluatie kan voorkomen dat het gevoel van willekeur ontstaat en zorgen voor meer acceptatie van genomen besluiten, stelt Anke Brockmöller, senior adviseur GITP.