NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Boekbespreking

Innoveren is meer dan technische foefjes. Je hebt een schijf van vijf nodig. En bij zwakke governance, minder winst.

Interview

Toezicht is topsport: commissarissen dragen de eindverantwoordelijkheid voor een duurzaam presterende organisatie. Dat vraagt om een topfitte rvc en rvb, die samen het goede voorbeeld geven aan de rest van de organisatie. Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, in gesprek met oud-schaatser en meervoudig Olympisch kampioen Jochem Uytdehaage en Fit20-oprichter Walter Vendel over het belang van vitaliteit: in de boardroom én op de werkvloer.

Governance in ontwikkeling

De voormalige commissarissen van het failliete Imtech dreigden zelf te moeten opdraaien voor de kosten voor hun verweer. Het aansprakelijkheidsdossier lijkt zich te verharden. Een actuele aanleiding voor een tour d’horizon langs relevante ontwikkelingen voor commissarissen door Ilona Willemars en Jan Meijerman van HVG Law.

Talentmanagement/digitalisering

‘Bijscholen van personeel in digitale vaardigheden heeft hoge prioriteit omdat mensen met de juiste skills buiten de deur nauwelijks te vinden zijn’, zegt Bastiaan Starink, specialist people & organisation bij PwC. ‘Het is daarbij wel van belang dat bedrijven hun HR-data op orde hebben.’ Starink gaat in op de belangrijkste uitkomsten van het internationale PwC-onderzoek onder CEO’s, Talent Trends 2019.

Boekbespreking

Het jaarlijkse Commissarissen benchmarkonderzoek van Grant Thornton biedt veel leerstof, discussiemateriaal en een actuele kijk op hoe het commissariaat het eigen functioneren beziet. Een must read, aldus Jacques Gerards in zijn allerlaatste recensie voor Governance Update.   

Mutaties

Per 5 september is Gerben Edelijn benoemd als lid raad van commissarissen bij Oost NL. Hij is CEO Thales Nederland & Senior Vice President Business line Above Water Systems.

Commissarissen en toezichthouders in de media

‘Laten we wel wezen, van de 88 bedrijven op de beurs hebben er 71 geen vrouw in het bestuur. Dat is gewoon heel veel’ - Mijntje Lückerath, hoogleraar corporate governance in het FD -

Governance Radar

Adventure World Warschau heette het megalomane project waaraan installateur Imtech uiteindelijk (mede) ten onder ging. De (destijds) commissarissen van Imtech zijn inmiddels in hun eigen ‘adventure world’ beland. In een achtbaan van rechtszaken. Zeker geen Eftelingachtige droomvlucht, meer een python die giftig om zich heen bijt. Een ‘pretpark’ is dat zeker niet te noemen. Afgelopen week stond Imtech weer volop in het nieuws. Dit keer rondom verzekeraars en bestuurdersaansprakelijkheid.

De portefeuille van…

Mr. drs. Sjef van Gennip, Raadsheer Plaatsvervanger bij Gerechtshof Den Haag, strafkamer en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter rvt Haagse Wijk- en Woonzorg (HWW zorg)

Het ‘hoe’ van good governance

Oud-voorzitter Nationaal Register en commissaris Willem van Hassel wil geen uniforme code voor de semipublieke sector. Wel ziet hij voor de semipublieke sector als geheel een opgave danwel uitdaging om gezamenlijk thema’s te benoemen die richtinggevend zijn voor de invulling van de maatschappelijke opdracht. Een bespiegeling over de ‘hoe’-vraag, een ontbrekend derde orgaan en ‘ticking the box’.

‘Streef als commissaris naar transparantie en zichtbaarheid’

De Nederlandsche Bank (DNB) publiceerde in juli een good practices document over fiscale integriteitsrisico’s bij cliënten van banken. Hierin wordt toegelicht hoe banken actief kunnen controleren of er sprake is van belastingontwijking of -ontduiking bij de activiteiten van hun klanten. Het onderwerp komt hiermee hoog op de agenda van banken en hun toezichthouders te staan. Hoe moet een commissaris omgaan met de actuele aandacht voor fiscale integriteit?

Regels geven gevoel van houvast en (schijn)veiligheid

KPMG spreekt tijdens boardevaluaties geregeld met commissarissen over de vraag of al die rapportages wel echt nodig zijn. Kan de RvC het niet af met minder rapportages zodat er meer tijd ontstaat voor discussie en gedachtenuitwisseling?

Loopbaanmanagement

Waarom is je ego - juist aan het einde van je loopbaan - een risico? Marcel Wanrooy, GITP Executive Expertise, duikt in de psyche van de seniore bestuurder en commissaris en geeft adviezen om een persoonlijke deconfiture of smet op de eens zo succesvolle carrière te voorkomen. ‘Zelfreflectie, zelfreflectie en nog eens zelfreflectie.’

‘Commissaris overschat eigen digi-kennis’

Pijnlijk. Slechts een kwart van de commissarissen in Nederland denkt dat hun kennis over digitalisering en de digitale transformatie afdoende is. Maar nog pijnlijker is dat slechts één procent van de directeuren denkt dat hun toezichthouders ook werkelijk capabel genoeg zijn om over de digitale transformatie te oordelen.

Mutaties

In juni heeft Alrijne zorgroep Bart Bemelmans en Charles Evers benoemd als lid RvT.

Commissarissen en toezichthouders in de media

Feyenoord moet op zoek naar een nieuwe algemeen directeur. Jan de Jong maakt woensdagmiddag bekend dat hij de Rotterdamse club na twee jaar weer gaat verlaten. Daarmee ziet Feyenoord in korte tijd opnieuw een directeur vertrekken. In maart werd al bekend dat technisch directeur Martin van Geel, inmiddels werkzaam bij Willem II, er na acht jaar mee ophield in De Kuip. Vier maanden later vertrekt dus ook De Jong. Volgens De Jong is een verschil van inzicht met de raad van commissarissen de reden van zijn vertrek.

De portefeuille van…

Dr. Jurenne Hooi, onafhankelijk adviseur en toezichthouder.
Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter RvT Menthal Health Caribbean

Boekbespreking

We hebben last van een inclusieparadox. We willen graag anders, maar houden toch vaak vast aan het oude. We klonen onszelf graag. Zoeken ’t liefst gelijksoortigen. Ons leven is als een orkest dat keurig noten van bladmuziek speelt. Altijd hetzelfde. Jitske Kramer pleit in haar nieuwe boek Jam Cultures juist voor gestructureerde chaos. ‘In jamsessies wisselt leiderschap steeds en is muziek nooit hetzelfde.’

‘Goede governance steeds hoger op agenda Caribisch gebied’

In april 2019 verzorgde Annelies de Groot, samen met haar collega’s Huib Bartels en Adriaan Lieftinck, een in-company training governance in Sint Maarten voor het Gemeenschappelijk Elektriciteitsbedrijf Bovenwindse Eilanden (NV GEBE). Annelies: ‘Good governance staat steeds hoger op de agenda in het Caribisch deel van het Koninkrijk. Ze zijn van goede wil. Ik weet zeker dat aandacht voor good governance de eilanden uiteindelijk verder gaat helpen.’

Governance Radar

Lang zittende ceo’s met een sterke uitstraling ontwikkelen steeds meer onderhandelingsmacht in de dynamiek met de commissarissen, zo blijkt uit Amerikaans onderzoek. Naarmate hun zittingstermijn vordert, weten ze zich langzaam maar zeker aan de greep van het toezicht te ontworstelen. De lessen voor de commissaris: laat je niet inpakken door de ceo - ook al is het een sterspeler - en blijf objectief en onafhankelijk kijken naar prestaties. O ja, en blijf zelf niet te lang aan.   

Strategische transformatie

We leven in sterk veranderende tijden met disruptieve transities. Ook bestuurders en toezichthouders van zelfstandige bestuursorganen (ZBO’s) hebben hiermee te maken. Deze transities hebben impact op het leiderschap van een organisatie. KPMG hield een enquête over dit thema en ging erover in gesprek met bestuurders en toezichthouders van ZBO’s. Wim Touw, partner en voorzitter Publieke Sector groep van KPMG, deelt de belangrijkste inzichten.  

Onderzoek

Raden van toezicht in zorg en welzijn maken al redelijk vaak gebruik van digitale tools voor vergaderingen en onderlinge samenwerking, zo blijkt uit een enquête van de NVTZ onder de leden. Zorgtoezichthouders zetten digitale middelen echter nog te weinig in voor de zichtbaarheid van de rvt in de organisatie en externe online monitoring.

Riskmanagement

Organisaties worden met steeds meer nieuwe risico’s geconfronteerd en dreigen de aandacht voor ‘traditionele’ risico’s te verliezen. Dat blijkt uit de Global Risk Landscape 2019 van BDO. Hoe moet de commissaris omgaan met het huidige risicolandschap en welke competenties zijn daarvoor nodig? Een gesprek met Emanuel van Zandvoort, partner Risk Advisory Services bij BDO Advisory, over de toezichthoudende rol bij risicomanagement en -advies.

Commissarissen uit de BTW: ja of nee?

Het Europese Hof heeft uitspraak gedaan in een zaak die handelt over btw en het commissariaat. Alles op een rij oordeelt het Hof om deze redenen dat een commissaris niet zelfstandig is in de zin van de btw-richtlijn. De commissaris is daarmee geen ondernemer en geen btw verschuldigd. Edoch, constateren Koen de Roo en Arianne Bonthuis van Van Doorne: ‘Duidelijk is dat het Hof van Justitie de deur ten minste op een kier zet. De voorzichtige commissaris laat zich goed adviseren over de vraag of hij door deze kier zou passen.

Geen helderheid btw-plicht commissarissen

Is een commissaris btw-plichtig of niet? In antwoorden op Kamervragen over de btw-plicht van toezichthouders, geeft de staatssecretaris aan voorlopig niet met beleid te komen, constateren PwC-partners Herman van Kesteren en Jochem Kijftenbelt.

HR: van werving naar behoud

HR-professionals zullen in 2020 voor het eerst sinds vijf jaar niet langer de werving van nieuwe medewerkers als topprioriteit hebben, maar juist scholing en behoud van huidige medewerkers. Dit blijkt uit het onderzoeksrapport ‘HR-Trends 2019-2020’ van AFAS Software, Berenschot en Performa. Voer, ook voor toezicht, in de gesprekken met bestuurders.

Medezeggenschap

De ondernemingsraad is een belangrijke speler, zeker wanneer de onderneming zich in een crisis bevindt en een turnaround noodzakelijk is. Hoe kunnen (interim-)bestuurders en commissarissen het best omgaan met medezeggenschap? Gerrit Mastenbroek, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt zijn visie en ervaring en geeft tips.

Mutaties

Ronald te Loo is per 7 november 2018 gestart als voorzitter RvT van de Stichting iHUB, daarnaast is hij Associé bij Berenschot, Directeur van Aap Noot Mies BV en CFO bij Maximum Asia.

Governance Radar

Een-tweetjes, voorgekookte benoemingen en parkeerplaatsgesprekken: het opvolgingsproces brengt veel dynamiek met zich mee en is volledig ondoorzichtig voor de buitenwereld. Tijd voor meer transparantie over een van de belangrijkste verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen.

Governance

Commissarissen van multinationals accepteren vaak toezichtfuncties bij (buitenlandse) dochterondernemingen zonder zich te verdiepen in de lokale governancesituatie en het mandaat van de bewuste rvc of board. Wees je bewust van je specifieke verantwoordelijkheden alvorens interne commissariaten bij (landen)vestigingen te accepteren, adviseert Harald de Graaf, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Onderzoek

De toenemende maatschappelijke controle op de bedrijfsvoering van organisaties kost topbestuurders steeds vaker de kop. Bijna veertig procent van de CEO’s die worden vervangen, moet weg vanwege een integriteitskwestie.

Stemadvies op maat? De praktijk is aan zet

Institutionele beleggers hebben meestal een uitgebreid aandelenportfolio. Het is voor hen dus lastig het reilen en zeilen van alle deelnemingen tot in detail te volgen. Daarom wordt veelvuldig gebruik gemaakt van de adviezen van stemadviesbureaus.

Aanscherping wet

Voor grote organisaties van openbaar belang (OOB's) met meer dan 500 werknemers, zijn de voorschriften voor niet-financiële informatie sinds 2017 aangescherpt.

Zet psychologie op de agenda

Met het accepteren en erkennen van het belang van sociale interactie en relationele processen stapt psychologie steeds nadrukkelijker de bestuurskamer binnen.

‘Zorgtoezicht is als een kritische vriend’

Karin Runia werkt als adviseur, onderzoeker en toezichthouder in onderwijs en zorg. Een interview over zorg en welzijn, wat haar dreef tot een rol als toezichthouder en welke kwaliteiten zijn van belang voor toezichthouden.

‘Regel governance op drie niveaus in’

Blockchain biedt kansen voor de zorg, maar er is wel behoefte aan kennis en inzicht hoe blockchain veilig en verantwoord in te zetten. Om blockchain in de zorg verantwoord toe te passen, is het nodig om governance op drie niveaus in te richten. Dat is de belangrijkste conclusie uit het rapport ‘Naar werkende governance op blockchain in de zorg’, waarin Berenschot in opdracht van het Zorginstituut haar expertvisie geeft op dit onderwerp.

Boekbespreking

Worstelt u met de vraag: hoe moreel is mijn leiderschap (of dat van de bestuurders waarop u toezicht houdt)? Het boek van nationale ombudsman Alex Brenninkmeijer biedt boeiende inzichten en zet de lezer aan het denken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.   

Governance Radar

Bijna twee derde van de aandeelhouders van ING stemde tegen decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Dat de top van de bank hieraan geen persoonlijke consequenties verbindt, verdient vanuit governance-oogpunt een duim omlaag.     

Commissarissen en toezichthouders in de media

Aandeelhouders mogen hun zegje doen over een salarisverhoging voor Philips-ceo Frans van Houten.

Mutaties

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van donderdag 11 april 2019 in Zwolle is drs. Anita Arts (1959) formeel benoemd tot commissaris van Enexis Holding.

De portefeuille van...

Adriaan Lieftinck
Nieuwe toezichtfunctie: lid RvT Catharina Ziekenhuis Eindhoven

Steeds meer op agenda commissarissen en CEO

Wat speelt er in de boardroom? Welke actuele onderwerpen staan er op de agenda? Antwoorden op die vragen vinden we in het onderzoek Berenschot Strategy Trends van 2019. Conclusie: er komen steeds meer onderwerpen op de boardroom-agenda en deze issues worden ook steeds belangrijker.

Security

Een kritische waakhond voor de veiligheid – zoals bepleit door Pieter van Vollenhoven – moet zich ook richten op de digitale veiligheid, stelt Bram van Tiel, partner cybersecurity en dataprivacy bij PwC. Hij voorziet daarbij een rol voor een speciale commissaris die de digitale infrastructuur bewaakt en budget én mandaat heeft om zaken te regelen en in te grijpen.    

Best practice

Als de directeur-grootaandeelhouder wordt vermist, kan een beroep worden gedaan op een bestuurder bij belet en ontstentenis. Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de stakeholderdynamiek en de governancedilemma’s wanneer de dga blijkt te zijn overleden. Ook uitermate leerzaam voor commissarissen.

Digitale transformatie en finance

Wat is de impact van digitale transformatie voor de CFO en wat betekent dit voor de rol van de commissaris? Een interview met BDO-partner Marco Schilder over toezicht op governancestructuur en informatiehuishouding, een spiegel voorhouden aan de CFO en nieuwe competenties. ‘Een commissaris hoeft geen IT-expert of data-scientist te zijn, maar moet wel inzicht hebben in de kansen en bedreigingen van digitalisering.’

Zorggovernance

Accreditatie draagt bij aan de professionele ontwikkeling en het reflectief vermogen van zorgbestuurders, volgens toezichthouders. Dit blijkt uit een enquête onder NVTZ-leden. Overigens moet een goede raad van toezicht ook zichzelf een oordeel kunnen vormen over de kwaliteit van de bestuurder.

De veranderende commissaris-rol in een digitale maatschappij

Onderzoek leert dat kennis en ervaring op het gebied van digitale transformatie in de rvc veelal ontbreken, waardoor niet altijd de juiste vragen worden gesteld. Vijftig procent van de commissarissen vindt dat het nadenken over nieuwe businessmodellen niet nodig is.

Ontslagbescherming stichtingsbestuurder op de schop?

Komende week staat de plenaire behandeling in de Tweede Kamer gepland van de 'Wet bestuur en toezicht rechtspersonen'. Deze wet voorziet in de invoeging van een nieuw artikel in het Burgerlijk Wetboek (art. 2:298a BW). Dit artikel bepaalt dat de rechter een werkgever niet kan veroordelen de arbeidsovereenkomst tussen een stichting en haar bestuurder te herstellen.

Speciaal voor de niet-financiële toezichthouders

Financiën voor commissarissen en toezichthouders is een nuttig boek, maar een aantal relevante vragen blijft onbesproken, constateert onze vast recensent Jacques Gerards van Best Advies.

Verantwoordelijk leiderschap is bewust leiderschap

‘Wat wij nu in onze maatschappij nodig hebben zijn leiders en bestuurders die verantwoordelijkheid nemen en ons sturen en leiden vanuit het volgende bewustzijnsniveau: het verbondenheidsbewustzijn en van daaruit maatschappelijk bewust handelen.

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.