NR Governance Kennisbank

Een bedrijf dat dagenlang plat ligt vanwege een ransomware-aanval of diefstal van belangrijke technologische concepten. Het zijn nachtmerriescenario’s, maar tegelijkertijd wel de harde realiteit die regelmatig het nieuws haalt. Ceo’s maken zich dan ook grote zorgen over mogelijke cyberaanvallen, zoals uit het 25e CEO Survey van PwC blijkt. Hoe kunnen organisaties deze tijdig detecteren en erop reageren en hoe kunnen commissarissen daar toezicht op houden? PwC-partner Gerwin Naber deelt best practices.

De ontstaansgeschiedenis van NR Governance loopt vrijwel parallel met de aandacht voor Good Governance. In twintig jaar tijd is ‘behoorlijk bestuur’, mede door inspanningen van NR, een serieus agendapunt geworden. In woorden van NR Governance directeur Olaf Smits van Waesberghe: ‘We hebben good governance mede helpen emanciperen’. Maar nog altijd zijn stappen te zetten. Over zeven deugden, zeven ondeugden en de nog altijd bittere noodzaak voor een ‘goed gesprek’ in de boardroom. En ook: ‘Good governance houdt fraude niet tegen.’

Hedy van den Berk, voorzitter raad van bestuur Havensteder. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter raad van toezicht Albeda Rotterdam. 'Juist in een grootstedelijke context zijn er grote opgaven als het gaat om bieden van kansen en het investeren in mensen. Ik geloof erg in het leggen van verbindingen tussen maatschappelijke organisaties om hierin meer mogelijk te maken. Onderwijs, Wonen, Welzijn en Zorg. Met vitale coalities kunnen we samen meer bereiken. Dat is de rode draad in alle functies en nevenfuncties die ik bekleed.'

Prille observaties, gut feeling en onbestemde zorgen: het opstellen van een dossier kan commissarissen helpen om puzzelstukjes te verzamelen en vroegtijdig patronen te ontdekken, stelt beginnend toezichthouder Loek Schueler. Een duurzame manier van leren, die vraagt om systematische zelfreflectie, een veilige cultuur, transparantie naar het bestuur en scherpe afspraken.

In elke organisatie vindt seksueel grensoverschrijdend gedrag plaats, alleen durven slachtoffers het vaak niet te melden, of worden incidenten ontkend of gebagatelliseerd. Toezichthouders moeten het taboe helpen doorbreken, het thema blijven agenderen en de borging van respectvol gedrag en een veilige werksfeer bewaken, aldus Anthon van der Horst, executive consultant GITP.

Rapporteert uw onderneming al over de duurzaamheidsimpact en klimaatrisico van de bedrijfsvoering? Voert u daarover als commissarissen de dialoog met het bestuur en bespreekt u de dilemma’s? Governancemodellen bieden hiervoor een concreet handvat. Deze staan dan ook centraal tijdens de inspiratiesessie Duurzaamheid: de kansen en risico’s voor de onderneming op 23 maart. Inleider Eva Eijkelenboom, beleidssecretaris accountancy en corporate governance van VNO-NCW, geeft alvast een voorproefje.

Dit najaar kan het verrichten van nevenwerkzaamheden door een werknemer - ongeacht diens functie, het geldt dus ook voor bestuurders - niet meer zonder meer verboden worden. Dit is het gevolg van het wetsvoorstel tot implementatie van EU-richtlijn transparante en voorspelbare arbeidsvoorwaarden, dat naar verwachting op 1 augustus 2022 in werking treedt. Een nadere beschouwing door Steven Sterk, advocaat/partner arbeidsrecht Van Doorne.

NR Governance geeft al jaren Toolkits uit. Recentelijk is verschenen de Toolkit Commissariaat Caribbean: inzicht zegt meer dan toezicht. Specifiek gericht op de Caribische eilanden in het Nederlands koninkrijk. Opsteller ervan is Frank Kunneman van Van Eps Kunneman Van Doorne. ‘De Caraïben zijn toch anders dan Nederland, al vallen we onder hetzelfde rechtssysteem. Het grote verschil is de kleinschaligheid van bedrijven, een kleine pool om commissarissen uit te vissen en veel conflicts of interest.’ Over commissarieel island hopping, Nederlandse wetten voor Amerikaanse commissarissen en politieke marionetten.

Een eindproduct kan mooi zijn, maar een proces kan ook mooi zijn. In zijn boek Goeie mensen, mooi werk, houdt Mathieu Weggeman een pleidooi voor meer aandacht voor schoonheid in organisaties. ‘Als een resultaat mooi is, maar het proces niet, is er toch onvrede in de organisatie. Het is vaak bureaucratie die schoonheid verpest.’ Doe ook aan managing bij wandering in plaats van walking around, zegt Weggeman. ‘De Nederlandse manager is niet gewend aan twijfel en vragen stellen. Terwijl daar juist de vernieuwing zit.’

Bij een crisis vertonen toezichthouders vaak een pavlovreactie: ze proberen hun verantwoordelijkheid te ontlopen of zitten juist te dicht op het bestuur. Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, geeft tips voor bestuur en toezicht in crisistijd en geeft antwoord op de vraag hoe een crisis kan worden voorkomen: denk met scenarioplanning terug vanuit de toekomst naar het heden om in het hier en nu beredeneerde keuzes te maken. 

Shirley Drost, journalist NOS Nieuws. Nieuwe functie: bestuurder bij het Dinamo Fonds, een filantropisch vermogensfonds met als doel: het bevorderen van het welzijn van dieren, het beschermen van natuur en landschap en het onderhouden/restaureren van monumenten, zodat deze behouden blijven voor toekomstige generaties.

Bestuurders en toezichthouders van zorgaanbieders maken zich zorgen over de financiële gezondheid en continuïteit van hun organisaties. Dat blijkt uit de eerste editie van de Healthcare Outlook van PwC. Uitbreiding van de capaciteit staat haaks op de budgetdruk om volumegroei te begrenzen. Sander Visser, Healthcare Leader bij PwC, doet aanbevelingen voor het behoud van kwalitatief hoogstaande zorg.

De huidige governance codes suggereren dat toezicht houden ‘doable’ is. Als je maar de regels volgt en best practices uitvoert. Maar het takenpakket voor de commissaris dijt alleen maar uit. Auteur van het boek Onder Commissarissen, Marilieke Engbers, zegt dat commissarissen eigenlijk voor een onmogelijke opgave staan. ‘Dit is iets wat je gek genoeg zelden hoort.’ Ze pleit voor meer inhoudelijke conflicten, zelfevaluatie on the spot en het lef om als commissaris je eigen ongelijk actief te willen onderzoeken.

Na Unilever vertrekt ook het hoofdkantoor van Shell naar het Verenigd Koninkrijk. En zit DSM op de wip? Hoe erg is het dat multinationals Nederland de rug toekeren? Een overwinning op het neoliberalisme, een bevestiging van het allengs krimpende corporate Nederland of een triomf van roerige beleggers? Moeten toezichthouders zich achter de oren krabben? Volgen er meer? Hoe is ons vestigingsklimaat eigenlijk? Vragen te over. Hugo Reumkens van Van Doorne verkent het veld. ‘De ganzen vliegen in het najaar naar het zuiden, omdat het weer hier guurder wordt. Dat geldt ook wel een beetje voor het Nederlandse vestigingsklimaat dat het guurder wordt.’

Het ontbreken van een goed ingerichte governancestructuur is een bewezen oorzaak van het ontsporen van bedrijven. Conny Westdijk Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, formuleert aan de hand van een casus de lessen voor de raad van commissarissen, de ondernemingsraad en de externe accountant. Plus: handige checklist voor het beoordelen van de governancestructuur.

Coaching kan de onderlinge verhoudingen in de bestuurskamer helpen verbeteren, bijvoorbeeld door perspectiefwisseling en nieuwe beelden, aldus Anthon van der Horst, executive consultant GITP. Klaagt de bestuurder dat de toezichthouders op zijn stoel gaan zitten? Het beeld van een bank benadrukt het gemeenschappelijk belang in plaats van de verschillen.

Quirine van Heek is een ervaren adviseur, bestuurder en toezichthouder bij profit- en non-profitorganisaties.
Met ingang van 1 juli 2021 is ze bestuurder bij Stichting RCBM.

Diverse teams leiden tot betere besluitvorming, een hogere medewerkers- en klanttevredenheid en meer productiviteit, creativiteit en innovatie, stelt Joyce Burkens, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Ze pleit voor  goed toezicht op een inclusieve cultuur waarin verschillen herkend en erkend worden.

Nieuwe urgentie rond ESG brengt in veel bedrijven een revolutie op gang, die wordt gekenmerkt door ingrijpende veranderingen in hun strategische keuzes, de aansturing en inrichting van hun organisatie en de rapportages daarover. Initiatieven op het ene gebied maken ook veranderingen op het andere gebied noodzakelijk. Serieus bezig zijn met ESG betekent daarom dat bedrijven zich niet kunnen beperken tot een paar op zichzelf staande projecten, stelt Joukje Janssen, partner Sustainability van PwC Netherlands. Ze ziet ook een belangrijke rol voor commissarissen.

Alleen wanneer na een crisis ook de onderlinge relaties, het zelfvertrouwen en de trots op de organisatie worden hersteld, kan een organisatie weer terugkomen aan de top. Betoogt Theo van Iperen in zijn nieuwe boek ‘Terug aan de Top’. Een boek gebaseerd p een bekroond onderzoek bij INSEAD dat een uniek model oplevert voor herstel van organisaties na een crisis.

Ergens op de formatietafel van het nieuwe kabinet ligt de notitie Actuele kwesties, klassieke afweging: een verkenning naar de governance van het Nederlandse digitaliseringsbeleid. Achterliggende vraag: moet er (bijvoorbeeld) een aparte minister komen voor digitale zaken, gezien het disruptieve karakter van digitalisering van de samenleving. Henk den Uijl is een van de opstellers van de diginotitie en concludeert onder meer: ‘Er is niet één goede oplossing, maar het onderwerp heeft wel meer gezicht nodig.’ Immers: politiek is symboliek. En ook: ‘Er bestaan geen snelle antwoorden op trage vragen’.

Het voeren van het strategische inhoudelijke gesprek is een belangrijke taak van toezichthouders en bestuurders. Betty Lutke Schipholt, executive consultant GITP, geeft haar visie op het samenspel en geeft handvatten voor de jaarlijkse zelfevaluatie.

Daniëlle Melis, bestuurder/commissaris in de financiële sector. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter Stichting Madurodam. 'Het was mijn oprechte interesse in Madurodam, mijn ervaring in de financiële sector, deskundigheid op het gebied van strategie, governance en finance en eerdere ervaringen als voorzitter die mij aan tafel hebben gezet. Mijn persoonlijke drive en enthousiasme om mij belangeloos in te zetten voor deze bijzondere organisatie, is wat ik meeneem naar Madurodam en in het bijzonder naar dit bestuur.'

De maatschappij is in transitie. Duurzaamheid, diversiteit, zorg, klimaat, vergrijzing, de kloof arm-rijk... Daarnaast is er ook nog een digitale transitie. Al deze ontwikkelingen vragen ook om een transitie in toezicht. De Toolkit Commissariaat neemt een voorschot op die veranderingen. Miriam Dragstra (CCO Brabantse Ontwikkelings Maatschappij), één van de auteurs van de Toolkit, is bij de BOM maar ook bij zichzelf bezig met een toezichttransitie.