NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder BDO, Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, KPMG, NVTZ en PwC, diverse universiteiten, MVO Nederland en ICT Office delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.
 

Governance Radar

Opeens was er in de coronacrisis het Red Team. Als tegenhanger van het OMT. Zou zoiets ook niet corporate kunnen werken?

‘Mensenrechten zijn geen separaat onderdeel van de maatschappij’

Mensenrechten zijn een integraal onderdeel van de maatschappij en dus ook van de ondernemingen die daar deel van uitmaken. Ondanks wetgeving en beschikbare handreikingen zien we dat externe rapportage vaak beperkt blijft tot een beschrijving van het mensenrechtenbeleid. Communicatie over het risicomanagement en de uitkomsten van het beleid is voor verbetering vatbaar. Commissarissen kunnen een belangrijke rol spelen bij het ondersteunen en uitdagen van het bestuur. Concluderen Jan Niewold van EY en Gina Schuurman, associate director NLFI.

De onderneming als verantwoordelijke burger, een taak voor de toezichthouder?

De samenleving verwacht dat ondernemingen zich steeds meer rekenschap geven van de consequenties van hun handelen. Dit onderwerp verdient een prominente plek op de agenda van de raad van commissarissen, bepleit Maarten Appels van Van Doorne. ‘Het gesprek dient met bestuur en de werknemers gevoerd te worden om gezamenlijk te komen tot uitgangspunten hoe de onderneming zich dient te gedragen en wat het ‘corporate purpose’ van de onderneming is.’ 

Wat doen raden van toezicht om tot een meer diverse raad te komen?

Raden van toezicht in zorg en welzijn lijken de laatste jaren steeds een beetje meer divers te worden qua samenstelling. Welke acties worden ondernomen om diversiteit te stimuleren? Een enquête van de NVTZ geeft meer inzicht. ‘De maatschappij is meer divers dan drie leden kunnen representeren.’

Boekbespreking

Het is een vraag die zelden in toezicht wordt gesteld: hoe is het gesteld met de psychologische veiligheid in organisaties? Durven we te zeggen wat we denken? Of regeert hiërarchie? Hans van der Loo schreef er een boek over.

Commissarissen en toezichthouders in de media

De KPMG-accountants van Imtech zijn ‘als kleine kinderen naar huis gestuurd’ toen ze eind 2012 bij Imtech aan de bel trokken over mogelijke fraude bij het beursfonds. Dat stellen de curatoren van Imtech op basis van een verklaring die een van de betrokken KPMG-partners heeft afgegeven in het faillissementsonderzoek.
KPMG, dat zich laat bijstaan door advocaat Simone Hoogeveen, sprak van ‘loze verdachtmakingen’. ‘Je mag verwachten dat curatoren met overtuigend bewijs komen na de vele miljoenen die zij en hun adviseurs hebben gespendeerd aan het napluizen van onze controledossiers, onze e-mails, de e-mails van Imtech en de administratie van Imtech. Maar niets van dat alles. Het zijn loze verdachtmakingen. Om ons in diskrediet te brengen en om de Accountantskamer op een dwaalspoor te zetten.’

Best practice

Digitale transformatie heeft de laatste jaren grote impact gehad in de financiële sector. Banken, verzekeraars en in mindere mate ook pensioenfondsen zijn volop bezig met digitalisering en merken de invloed van bigtechs en fintechs in hun sector. Mede hierdoor verandert het risicobeeld van deze organisaties, neemt het toezicht toe en moet zwaar geïnvesteerd worden in risicobeheersing en compliance. Casper Hermans, partner IT Risk Assurance BDO, geeft antwoord op de vraag: Hoe moet een commissaris omgaan met digitale transformatie in het toezicht op een financiële instelling en waarop moet gelet worden?

Psychologie in de boardroom

De coronacrisis maakt bestuurders kwetsbaar: negatieve reacties in de directe omgeving kunnen leiden tot faalangst en daarmee tot minder goede prestaties en besluiten. Toezichthouders kunnen tegenwicht bieden door het creëren van een veilig klimaat, aldus Anthon van der Horst, Executive Consultant GITP: ‘Laat persoonlijke kritiek nu even achterwege, bied steun, sta naast uw bestuurder.’

Interview

Steeds meer bedrijven overwegen de overstap naar een one-tier board. De kwaliteit van de toezichthouders is echter belangrijker dan het gekozen governancemodel, aldus Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Nederlandse ondernemingen moeten hun energie dus vooral besteden aan effectiever toezicht. ‘Als toezichthouder moet je regelmatig afdalen uit je spaceshuttle.’

Gastcolumn

Klimaatverandering en verlies aan biodiversiteit staan steeds hoger op de agenda van financiële instellingen. Zij erkennen duurzaamheid als voorwaarde voor langetermijnwaardecreatie. Hoogste tijd dat ook raden van toezicht het op de agenda zetten, aldus Hidde van Kersen, verbonden aan non-profitorganisatie Marine Stewardship Council en zelf meervoudig toezichthouder.

Commissarissen over hun nieuwe toezichtfunctie

Marlies de Ruyter de Wildt, eigenaar BY Trust, adviesbureau voor verandering, reputatie en governance. Nieuwe toezichtfunctie: voorzitter bestuur van de Stichting Intern Toezicht Goede Doelen (ITGD) die eind vorig jaar is opgericht. ITGD is het centrum voor professionalisering, kennis delen en netwerken van en voor interne toezichthouders bij goede doelen. 'Ik ben een bouwer, initiatiefrijk met een aanstekelijk optimisme en weet mensen te verbinden op een gemeenschappelijk doel.....

Commissarissen en toezichthouders in de media

Commissaris, kom in coronatijd achter uw scherm vandaan!
Nu commissarissenvergaderingen vrijwel allemaal digitaal zijn, heeft de rvc ook geen gelegenheid voor het vergaren van ‘toevalsinformatie’, bedrijfsinformatie die de toezichthouder min of meer spontaan ter ore komt, signaleert Hélène Vletter-van Dort. Door thuiswerken zijn informele gesprekken met medewerkers immers niet mogelijk. En dus moet de toezichthouder volgens Van Dort achter zijn scherm vandaan om actief op zoek te gaan naar die informatie.

Governance Radar

Moet de morele zorgplicht van bestuurders en het toezicht daarop door commissarissen wettelijk worden vastgelegd, zoals een groep hoogleraren bepleit? Aanpassing van de wettelijke taakstelling zou een breekijzer voor oud denken en systeemverandering kunnen vormen, nu de praktijk weerbarstig blijkt.

Mutaties

Per 1 augustus is Hann Verheijen benoemd als lid raad van commissarissen bij Topfonds Gelderland. Hann Verheijen is daarnaast o.a. ook Managing Director bij Cordaid Investment Management.

Sustainability

De energietransitie is alleen mogelijk met een geïntegreerd en circulair energiesysteem, waar producenten en gebruikers samen verspilling tegengaan en kosten reduceren, zo wordt gesteld in de Green Deal Monitor van PwC. Dat vraagt om meer samenwerking tussen bedrijven, overheden en andere organisaties. Commissarissen kunnen hierbij een verbindende rol spelen, aldus PwC-partner Viviana Voorwald. 

Financiële instellingen en de Wwft:

Internationaal gezien wordt de aanpak van witwassen en het faciliteren daarvan steeds strenger. Nederlandse financiële instellingen hebben dan ook te maken met een verscherpt toezicht en moeten voldoen aan de bepalingen in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Wat houden de kernbepalingen van de Wwft in en wat betekent dit voor het toezicht van een commissaris bij een financiële instelling? Een gesprek met Laurent Claassen is partner Risk Advisory Services bij BDO.

Het vinden van juiste balans tussen diverse dimensies

Corporate Governance Specialist Martijn de Jong van EY ging in gesprek met Tanja Nagel (onder andere commissaris bij EY Nederland en PNO Consultants) over de ‘zachte’ en de ‘harde’ kant van organisaties en hoe die zich verhouden tot de organisatie als geheel en het individu binnen de organisatie. Over het bieden van houvast middels het middels het kwadrantenmodel van Ken Wilber. ‘De afstemming tussen deze kwadranten is interessante materie voor commissarissen.’

Hoe staat het met de diversiteit binnen RvT in zorg en welzijn?

Diversiteit in de raad van toezicht, een thema dat de afgelopen jaren steeds meer aandacht krijgt. Om te peilen hoe het staat met de diversiteit binnen raden van toezicht en welke acties daartoe worden ondernomen, heeft de NVTZ in het voorjaar van 2020 een enquête uitgezet onder haar leden. Conclusie: bijna de helft is vrouw, boven de 50 en kan nog wel een stukje diverser.

Boekrecensie

Rob van Es schreef het boek Emotionele Integriteit. Conclusie: ook voor integriteit geldt, net als in governance codes: pas toe of leg uit.

Column

De rol van toezichthouders bij de te verwachten ontslagrondes door de coronacrisis gaat verder dan contact met de OR. Vraag medewerkers hoe ze het ontslag hebben ervaren en evalueer met het bestuur hoe er is gecommuniceerd en leidinggegeven, bepleit Anthon van der Horst, als organisatiepsycholoog verbonden aan GITP. ‘Bij werkgevers die gezaghebbend “ouderlijk gedrag” vertonen, zal de onrust minder zijn dan bij autoritaire of visieloze bestuurders.’

Governancestructuur

Coöperaties die worden geconfronteerd met een consoliderende markt en krimpende ledenbestanden doen er verstandig aan hun governance aan te passen. Onafhankelijke commissarissen kunnen helpen om het collectief belang te laten prevaleren boven verscherpte belangentegenstellingen tussen leden, aldus Gerrit Mastenbroek, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Best practice

Met het toenemende gebruik van algoritmen nemen ook de risico's toe die deze ‘geautomatiseerde voorspellers’ met zich meebrengen. Generaliseren leidt immers zomaar tot discrimineren en dat is ongewenst. Heeft u daar als toezichthouder of commissaris zicht op? Kent u de ethische keuzes die in de organisatie worden gemaakt bij het gebruik van algoritmen? KPMG-partners Muel Kaptein en Wim Touw bespreken de vier belangrijkste aandachtspunten en de rode vlaggen.

Governance Radar

Het ministerie van Financiën heeft niet gekozen voor de bekende overheidscommissaris om toezicht te houden op de miljardensteun van de overheid aan luchtvaartmaatschappij KLM, maar voor een staatsagent. Formeel is de positie helder, in informele zin zal de waarnemer stevig in de schoenen moeten staan om overeind te blijven in de te verwachten dynamiek.

Berenschot-webinars Zelfleiderschap met Alexander Rinnooy Kan en Marianne Thieme

Volgens Einstein kun je problemen niet oplossen met de denkwijze die het veroorzaakt heeft. Met andere woorden: zijn de huidige leiders wel in staat om de grote uitdagingen van nu te tackelen? Toezicht zou bij uitstek het gremium zijn om bestuurders uit te dagen tot meer visie en andere oplossingsrichtingen. De Berenschot-webinars Zelfleiderschap met oer-commissaris Alexander Rinnooy Kan en oer-activist Marianne Thieme gaan onder meer in op dit prangende vraagstuk.

Besluiten in noodsituaties

Wat als een bestuurder of toezichthouder tijdelijk niet in staat is om zijn of haar functie te vervullen? Wat als een bestuurder of toezichthouder niet langer in functie is, bijvoorbeeld door overlijden of door ontslag? Een nieuw wetsvoorstel introduceert de verplichting voor alle rechtspersonen om statutair te voorzien in een belet- en ontstentenisregeling. Maarten Appels van Van Doorne over besluiten in noodsituaties.

Column

De transparantieparadox: maximale openheid kan juist leiden tot angst, onzekerheid en een afrekencultuur. Ook in de boardroom. Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, pleit voor goede afspraken over de informatievoorziening, een helder mandaat voor de voorzitter en bovenal een klimaat waarin bestuurders hun onzekerheden en dilemma’s durven delen.

Mutaties

Per 1 juli is Daniëlle Melis benoemd als voorzitter van het bestuur van Stichting Madurodam. Melis is opgeleid als bedrijfseconome, werkte jarenlang in de financiële sector en promoveerde in 2014 op het gebied van corporate governance. Ze bleef na haar promotie enkele jaren verbonden aan Nyenrode, onder meer als voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut.

Best practice

WhatsApp-fraude, phishing-mails, het lijkt alsof sinds de corona-uitbraak cyberaanvallen aan de orde van de dag zijn. Voor organisaties is een goede cybersecurity dan ook van groot belang. Wanneer ben je eigenlijk voldoende weerbaar tegen cyberkwetsbaarheden? En hoe moet een commissaris toezien op een goede omgang met risico’s in de organisatie? BDO-partner Sandra Konings schetst de uitdagingen en deelt best practices.

Compliance

Geeft uw toezichtorganisatie tijdig invulling aan alle relevante nieuwe en gewijzigde wet- en regelgeving? Dit artikel biedt een zestal kritische vragen om het bestuur uit te dagen op de implementatie van effectieve regulatory change. Een analyse door Rob Voster (Senior Manager Risk & Regulatory) en Linda Bloemen (Senior Consultant, Risk & Regulatory) bij KPMG.  

Commissaris in crisistijd

Marry de Gaay Fortman – toezichthouder bij onder meer DNB en KLM – is uitgesproken over haar rol als commissaris in én na de coronacrisis. ‘Als raad van bestuur weet je niet alles en als raad van commissarissen heb je ook niet de wijsheid in pacht. Door er samen met elkaar over te brainstormen, ontstaan nieuwe inzichten.’ Over haar commissariaat bij KLM: ‘Het zou natuurlijk raar zijn als ik niet de krant zou lezen en niet zou openstaan voor de gevoelens over hoe er gedacht en gesproken wordt over bijvoorbeeld KLM en de steun die de luchtvaartmaatschappij krijgt. Daarover laat ik me vanuit verschillende hoeken informeren, zodat ik goed weet wat haalbaar, wenselijk en nodig is.’

Toezichthouders in het nieuws

'Ik wil niet deze pandemie overleven met een bedrijf dat nergens meer toe in staat is’.
De coronacrisis dwingt Shell tot een reorganisatie die het bedrijf slanker zal maken. Tegelijkertijd moet ceo Ben van Beurden de koers uitstippelen voor een CO₂-arme toekomst. Welke keuzes maakt hij en waarom kan het allemaal niet wat sneller? 'We kunnen onszelf niet anti-economisch inrichten. Dat mandaat hebben we niet.'

Terugblik: intern toezicht in zorg & welzijn tijdens de Corona-crisis

Uit onderzoek van de NVTZ naar de bestuurders-gevolgen van COVID-19 blijkt onder meer: naast intensiever contact met de bestuurder, merken voorzitters dat de prioriteiten zijn veranderd. Er is vooral veel aandacht voor de corona-effecten en men is scherper op risico’s. Het managen van de crisis overschaduwt de al eerder uitgestippelde beleidsagenda.

Transparantie over beloning verbeterd, maar ook nog veel vragen

Slechts een beperkt aantal Nederlandse beursbedrijven voldoet volledig aan de intentie van de nieuwe SRD2-richtlijn. Het is een van de conclusies uit het EY-onderzoek naar de beloning van bestuurders in Nederland in 2019. Ook stijgen de lonen meer dan de gemiddelde cao-salarisverhogingen. Consultant bij EY People Advisory Services, Lennart Cox, vat het onderzoek samen en kijkt vooruit naar 2020. ‘Eerlijk, esthetisch en rechtvaardig.’

Boekrecensie

CEO’s nemen doorgaans te weinig afstand van de dagelijkse hectiek en missen de nodige reflectie. Er is bij CEO’s vaak een gebrek om met een ruimere blik te kijken naar waar ze allemaal verantwoordelijk voor zijn, valt te lezen in het boek 'Zen in de boardroom' van Sake Algra. ‘Anders kijken, doet anders denken, waardoor we anders kunnen handelen met daardoor andere uitkomsten.’ Iets om uw CEO als commissaris op te wijzen?

Commissarissen in het nieuws

Pas op wat je zegt, ook intern.
Volkswagen-topman Herbert Diess behoudt de steun van de toezichtsraad van het Duitse autoconcern. Diess bood zijn verontschuldigingen aan voor opmerkingen die hij eerder gemaakt had. Hij beschuldigde de commissarissen vorige week van het plegen van misdaden door het lekken van vertrouwelijke gesprekken, aldus ingewijden.

Mutaties

Per 1 mei 2020 is Hélène Vletter-van Dort benoemd als lid raad van toezicht bij Nederlandse Publieke Omroep (NPO). Daarnaast is zij Professor of Financial Law & Governance bij Erasmus Universiteit en onafhankelijk voorzitter en bestuurslid van beursgenoteerde en particuliere bedrijven in verschillende branches.

Hugo Reumkens over de “Nike Swoosh” en de gevolgen van corona

Het ongekende niveau van grensoverschrijdende investeringsstromen van de laatste tien jaren is voorbij, stelt Hugo Reumkens van Van Doorne. Alle steunmaatregelen zijn nationaal, terwijl bijna alle ondernemingen internationaal werken. Dat gaat voor spanning zorgen. Geen V- of W-curve maar een Nike Swoosh: diepe val en langzame groei. En: ‘Ik vrees dat het “samen lossen we het op” van de beginfase, omslaat in verscherpte tegenstellingen.’

De portefeuille van…

Jeroen Princen, advocaat / partner bij DVDW. Nieuwe toezichtfunctie: commissaris bij BinckBank N.V. 'Ik ben via Nationaal Register benaderd door de Ondernemingsraad van BinckBank N.V. in 2018. De Ondernemingsraad wilde gebruik maken van het verzwaarde adviesrecht bij het doen van een voordracht voor een commissaris. Mijn toegevoegde waarde zit enerzijds in het feit dat ik zelf in een Ondernemingsraad heb gezeten bij NautaDutilh maar ook aan de andere zijde als voorzitter bij Ploum Lodder Princen advocaten en notarissen, zelf een bancaire achtergrond heb en al een paar jaar als één van de twee curatoren van het gefailleerde en beursgenoteerde Royal Imtech N.V. onderzoek doe naar onder meer het gevoerde bestuursbeleid in de jaren 2010-2015. Bij een bank komt voorts veel complexe regelgeving kijken.'

Column

Veel Nederlandse financiële instellingen zien kansen in sustainable finance, maar een doorvertaling in de praktijk blijkt vaak nog lastig. Commissarissen kunnen door het stellen van de juiste vragen helpen bij het maken van bewuste strategische keuzes en het formuleren en monitoren van een concrete aanpak om het ambitieniveau te realiseren, stelt PwC-partner Joukje Janssen. Ook stof tot nadenken voor commissarissen buiten de financiële sector.

Crisismanagement

Crisisbestendig toezicht vraagt om een divers samengestelde, onafhankelijke raad van commissarissen die tegenwicht biedt aan het bestuur en niet wegkijkt, maar zich durft te committeren, aldus Arjan Bijman, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. ‘Als het slecht gaat met een bedrijf, ontstaat in een zwak toezichtsorgaan soms de neiging om maar even niet naar de vergadering te komen.’

Zorggovernance

De meeste voorzitters van raden van toezicht in de zorg zijn positief over de kwaliteit van de governance in de acute fase van Covid-19, al werden soms ook dilemma’s ervaren, zo komt naar voren uit onderzoek van Theo Schraven. De eerste indruk van de onderzoeker: de coronacrisis heeft de relatie tussen voorzitter en bestuurder - hetzij positief, hetzij negatief - versterkt. Zijn advies: investeer in goede tijden in de onderlinge verhoudingen.

Governance Radar

De antiracismedemonstraties creëren het momentum voor commissarissen om stappen te zetten op het gebied van culturele diversiteit. Want hoe is het etnisch profileren gesteld in uw toezichtorganisatie(s)? En hoeveel mensen met een niet-westerse achtergrond telt de board?

Checklist voor de anderhalvemeter organisatie

Nu de eerste stofwolken rond corona neergedaald lijken, is het tijd voor bezinning. Na de crisis en de eerste ingrepen, is het nu tijd om adem te halen en goed naar de toekomst te kijken. Kloppen onze plannen nog? Hoe houden we mensen betrokken bij de organisatie? De Berenschot corona checklist voor de anderhalvemeterorganisatie biedt houvast in roerige tijden. Ook voor toezichthouders.

Boekrecensie

Onvrijwillig trekt de lessen uit gedwongen vertrek van bestuurders, op basis van waargebeurde cases. Een boeiend en soms ronduit verontrustend beeld van een relevant governancethema dat vaak alleen binnenskamers geadresseerd wordt. Alleen daarom al verplicht (en herkenbaar) leesvoer voor zowel bestuurders als toezichthouders.

Nieuwe technologie

Kunstmatige intelligentie lijkt ongrijpbaar, maar raakt desondanks steeds meer verweven in het primaire proces van organisaties. Daarmee komt er geleidelijk ook meer aandacht voor de risico’s die de toepassing van kunstmatige intelligentie in het bedrijfsleven met zich meebrengt. Ruben van der Wouden, Manager IT Risk Assurance bij BDO, over de vraag: Hoe blijf je in control in een speelveld waarin algoritmes vraagstukken op het gebied van ethiek, privacy en betrouwbare besluitvorming oproepen en wat is de rol van de commissaris daarbij? 

Vijf aandachtspunten voor de commissaris

Fraudeurs lijken te willen profiteren van de Coronacrisis. Welke vormen zijn er en hoe kun je met interne beheersingsmaatregelen organisatie weerbaarder maken. Leonie de Hek-Stolk (partner Forensic bij KPMG) en Heleen Hoynck van Papendrecht (Director Forensic bij KPMG) hebben vijf aandachtspunten voor commissarissen.

Zoomen en skypen: verlies van sensitiviteit ligt op de loer

De maatregelen en ‘het nieuwe normaal’ vragen van organisaties om snel te handelen en zich aan te passen. In je raad van toezicht dan een strategisch partner herkennen is in deze momenten zeer waardevol. Maar hoe voorkom je rolverwarring en wat vraagt dit van de toezichthouders én van de bestuurders? Een bespiegeling foor Anke Brockmöller van GITP Executive Expertise.

Adequate toezicht-interventies vergen een hoog emotionele intelligentie

Volgens commissaris Bert Iedema kan een betere omgang met emoties echt het verschil maken in de effectiviteit van een raad van commissarissen. Dirk Stroes van EY ging met hem in gesprek over deze boeiende invalshoek. ‘EQ lijkt soms nog een taboeonderwerp te zijn.’ En ook: ‘Aarzelend zie ik in Nederland de nabespreking op gang komen.’

Complexe toezichtrol in boeiend krachtenveld  

Een nieuw onderzoek naar het toezicht bij tussenholdings wil ervaringen, dilemma’s en best practices in kaart brengen. Inge Brakman, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance (AMG) en zelf commissaris van de Nederlandse organisaties van Accenture, DSM en Shell, roept op tot het invullen van de enquête: ‘Samen kunnen we het toezicht op tussenholdings sterker maken.’

Blijf afstand houden

In de april-editie van Governance Update legden we u de stelling voor of commissarissen tijdens de coronacrisis dichter op het bestuur moeten gaan zitten en zo nodig zelf de lead nemen om de continuïteit van de organisatie veilig te stellen?

Benoemingen 2020

Blijf op de hoogte van wisselingen in de boardroom. De volgende commissarissen en toezichthouders zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search.